PDF《海南航空控股股份有限公司董事会》

海南航空控股股份有限公司董事会 关于本次发行股份购买资产符合《上市公司重大资产重组管 理办法》第四十三条规定的说明 海南航空控股股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 或 海航控 股 )拟通过发行股份购买资产的方式向交易对方海航航空集团有限公司(以下 简称 海航航空集团 ) 购买其持有的海航航空技术股份有限公司 (以下简称 海 航技术 ) 60.

78%股份、 HNA Aviation (Hong Kong) Technics Holding Co., Limited (以下简称 HNA Aviation ) 59.93%股份、海南天羽飞行训练有限公司(以 下简称 天羽飞训 )100.00%股权;

向交易对方天津创鑫投资合伙企业(有限 合伙)(以下简称 天津创鑫投资 )购买其持有的西部航空有限责任公司(以 下简称 西部航空 )29.72%股权;

向交易对方海航集团西南总部有限公司(以 下简称 海航西南总部 )购买其持有的重庆西部航空控股有限公司(以下简称 西部控股 )60.00%股权,并拟以询价方式向包括 Temasek Fullerton Alpha Pte Ltd 在内的不超过

10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金,募集配 套资金总额不超过 703,380.27 万元(以下简称 本次交易 ). 根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规和规范性文件的有关规定,经审慎核查,本次交易符合《上市公司重大资产 重组管理办法》第四十三条的规定,具体如下:

一、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力 通过对西部航空控制权的收购,公司将进一步夯实其主营业务,扩大航空客 运机队规模,新增航线数量.主营业务规模的扩大所导致的协同效应,主要体现 在公司规模经济性的提高,有助于其未来提升经营效率,增强盈利能力. 通过对海航技术,HNA Aviation 及天羽飞训控制权的收购,公司将向产业 链上游进行延伸.2017 年度,公司营业成本中,飞机和发动机维修及航材消耗 费共计 58.88 亿元, 占其营业成本总额 11.37%;

飞行培训支出共计 71473.2 万元. 公司对航空器维修及飞行培训资产的收购, 其协同效应不仅体现于相关直接对外 支出成本及费用的减少, 亦体现于置入航空维修公司对公司自身机队维修的保障 的增强和维修服务匹配的提升. 同时,公司与海航航空集团关于海航技术、HNA Aviation 的业绩承诺与补 偿安排;

与天津创鑫投资关于西部航空的业绩承诺与补偿安排;

与海航西南总部 关于西部控股的业绩承诺与补偿安排分别签署了相应的《盈利预测补偿协议》. 根据《盈利预测补偿协议》的约定,海航技术在

2018 年、2019 年、2020 年的扣 除非经常性损益后的净利润分别不低于 36,781.58 万元、39,932.97 万元和 41,569.89 万元;

HNA Aviation 控制的经营主体 SR Technics Holdco 在2018 年、

2019 年、2020 年、2021 年、2022 年的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 -3,916.82 万瑞士法郎、1,305.23 万瑞士法郎、5,443.25 万瑞士法郎、7,160.15 万 瑞士法郎和 9,314.66 万瑞士法郎;

西部航空在

2018 年、2019 年、2020 年的扣除 非经常性损益后的净利润分别不低于 50,521.82 万元、 54,835.04 万元和 56,302.36 万元,为本次交易完成后公司的盈利状况提供了有效保障. ㈠本次交易对公司关联交易的影响 公司在经营活动中, 与海航技术存在关于航空器维修的经常性业务往来,与 天羽飞训存在关于飞行培训、 房屋设备租赁等经常性业务往来,与西部航空存在 代关联方销售机票手续费、接受飞机维修及保障服务、出租飞机、飞行员转让方 面的经常性业务往来. 未来预计上述公司与部分标的公司间经常性业务往来仍将持续. 且随着公司 未来业务规模的进一步扩大, 与上述标的公司间的交易预计将进一步增加.本次 交易完成后, 上述业务往来所产生的交易金额均将成为公司与控股子公司间的交 易,属于公司合并报表范围内的内部交易. 报告期内,标的公司存在关联方资金占用及对外担保的情形.本次交易中,交 易对方已出具针对标的公司的《关于资金占用及对外担保事项的承诺函》,具体内 容如下: