PDF《海南航空控股股份有限公司董事会》

对须报经 有权机构审议的关联交易事项, 在有权机构审议通过后方可执行,切实保护上市 公司及其中小股东的利益.

4、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体保证不通过关联 交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义 务. 如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占 上市公司或其下属子公司利益的, 上市公司及其下属子公司的损失由承诺人负责 承担,并由承诺人承担相应法律责任.

5、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力 的责任;

承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此 给上市公司造成损失的,承诺人将承担相应的法律责任. 截至本次董事会当日,公司备考报表的审阅工作尚未完成,本次交易对公司模 拟备考合并口径下关联交易金额的影响将在本次重组的报告书中进行详细披露. 综上所述,本次交易前,公司已经按照相关法律法规要求制定了《关联交易 管理制度》,对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的程序与披露等 进行了规定并严格执行. 本次交易完成后,公司与标的公司间的关联交易将被消 除,对于仍存在的关联交易,公司将继续按照相关规定的要求,规范关联交易行 为,并按照有关法律、法规和监管规则的规定进行信息披露,以确保关联交易的 合理性、合法性和公允性.为减少和规范未来可能发生的关联交易,海航航空集 团及其一致行动人均出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》. ㈡本次交易对公司同业竞争的影响

2012 年4月11 日,公司股东海航集团出具了《海航集团有限公司关于解决 未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,具体情况如下:

(一)为了满足上市公司的规范要求,海航集团承诺依照合法程序,依据 国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意,在海航控股

2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管 事宜.

(二) 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况,自本次非公开发行实施 之日起

36 个月内,依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复 同意, 通过股权转让或其他重组行为,将海航集团直接或间接持有的包括天津航 空有限责任公司(以下简称 天津航空 )、西部航空有限责任公司(以下简称 西部航空 )、北京首都航空有限公司(以下简称 首都航空 )、香港航空 有限公司(以下简称 香港航空 )在内的航空公司股权注入海航控股. 自作出上述承诺以来, 海航集团积极推进旗下

4 家航空公司相关股权的托管 及注入工作, 已于

2012 年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、 首都航空、香港航空股权. 20........