PDF《海南航空控股股份有限公司董事会》

1、自本承诺函签署之日,本承诺人、本承诺人之一致行动人及本承诺人 其他关联方在本次交易的过渡期内标的公司不再新增资金被占用事项及标的公 司不再新增对外担保事项. 此外,针对于本次交易完成后公司的关联方资金占用及对外担保情况,海航航 空集团及其一致行动人已出具《关于避免资金占用及违规担保的承诺函》,具体内 容如下:

1、截至本承诺签署之日,承诺人及其全资、控股子公司及其他可实际控制 企业(以下统称为 承诺人及关联方 ,具体范围参照现行有效的《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《企业会计准则第

36 号-关联方披露》 确定) 不存在违规占用上市公司或其子公司资金,不存在上市公司及其子公司违规提供 对外担保的情况;

若承诺人及关联方存在占用上市公司或其子公司资金或者上市 公司及其子公司违规提供对外担保的情况,承诺人承诺将于本次交易正式方案经 董事会审议之前消除前述资金占用、违规对外担保情形并自愿承担由此可能产生 的一切法律风险及经济损失.

2、本次交易完成后,承诺人及关联方将严格遵守《中国证券监督管理委员 会、 国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》 (中国证券监督管理委员会公告[2017]16 号)及 《中国证券监督管理委员会、 中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外 担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,规范上市公司对外担保行为, 不违规占用上市公司的资金. 本次交易完成后, 对于仍发生的关联交易,公司未来发生的关联交易将继续 遵循公开、公平、公正的原则,严格按照中国证监会、上海证券交易所的规定及 其他有关法律法规执行并履行披露义务,不会损害公司及全体股东的利益. 同时为进一步保护公司全体股东利益,海航集团、长江租赁有限公司(以下 简称 长江租赁 )、海航航空集团、天津创鑫投资及海航西南总部出具了《关 于规范关联交易的承诺函》,具体内容如下:

1、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免 和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易, 对于上市公司及其下属子公 司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易, 将由上市公司及其下属子公司与 独立第三方进行. 承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体将严格 避免向上市公司及其下属子公司拆借、 占用上市公司及其下属子公司资金或采取 由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金.

2、对于承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司 及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为,均将严格遵守市场原 则,本着平等互利、公允、等价、有偿的一般原则,公平合理地进行,并依法签 署相关协议. 交易定价有政府定价的, 执行政府定价;

没有政府定价的, 按平等、 自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格;

没有政府定价且无可参考市 场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行.

3、承诺人及承诺人实际控制的公司、企业或其他经营实体与上市公司及其 下属子公司之间的必要且无法回避的一切交易行为, 将严格遵守上市公司的公司 章程、 关联交易管理制度、 内控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务. 在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;