PDF《海南航空股份有限公司 第六届第三十》

海南航空董事会决议公告

1 证券代码:600221

900945 股票简称:海南航空 海航 B 股 编号:临2011-48 海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 海南航空股份有限公司 第六届第 第六届第 第六届第 第六届第三十 三十 三十 三十一 一一一次董事会决议公告 次董事会决议公告 次董事会决议公告 次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

2011 年11 月25 日,海南航空股份有限公司(以下简称 公司 )第六届第三 十一次董事会以通讯方式召开,应参会董事

7 名,实际参会董事

7 名,符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定.会议审议并通过了以下报告: 一一一

一、 《 、 《 、 《 、 《关于转让海航国际旅游岛开发建设 关于转让海航国际旅游岛开发建设 关于转让海航国际旅游岛开发建设 关于转让海航国际旅游岛开发建设( ( ( (集团 集团 集团 集团) ) ) )有限公司股权的报告 有限公司股权的报告 有限公司股权的报告 有限公司股权的报告》 》 》 》 为规避经营风险,提高控制投资风险能力,公司拟将持有的海航国际旅游岛 开发建设(集团)有限公司 33.33%的股权转让给大新华航空有限公司. 由于大新华航空为本公司控股股东,此次交易为关联交易,公司董事会在审 议此项交易时,公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议. 独立董事意见:随着国家宏观政策的调整,公司转让持有的海航国际旅游岛 开发建设(集团)有限公司 33.33%股权,有利于规避公司经营风险,提高公司 控制投资风险能力.在定价依据上,根据海航国际旅游岛开发建设有限公司截止

2011 年9月30 日经审计财务报告,海岛建设总资产 286.79 亿元,净资产 46.72 亿元,其33.33%股权价值为 15.60 亿元,双方同意以此价格为依据,溢价 0.4 亿 元进行转让,故转让价格确定为

16 亿元.定价公允、合理.在公司董事会审议 此次交易时,关联董事已全部回避,表决程序合法有效,不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形. 表决结果:赞成

3 票,反对

0 票,弃权

0 票,回避表决

4 票. 二二二

二、 《 、 《 、 《 、 《关于转让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告 关于转让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告 关于转让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告 关于转让海南航鹏实业有限公司等三家公司股权的报告》 》 》 》 随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控, 本公司既无房地产开发 海南航空董事会决议公告

2 资质,近期亦无开发计划,为规避经营风险,提高控制投资风险能力,公司拟将 海南航鹏实业有限公司、 海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司

3 家公 司的股权转让给大新华航空有限公司. 由于大新华航空为公司控股股东,此次交易为关联交易,公司董事会在审议 此项交易时,公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决. 该事项尚需提交公司股东大会审议. 独立董事意见:随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控,公司没 有房地产开发资质,对海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国 善实业有限公司