PDF《海航实业集团股份有限公司》

及(b)涉及出售事项或於出 售事项拥有权益者以外的股东 「最后实际可行日期」 指 二零一六年九月十二日,即本通函付印前就确定当 中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最后截止日期」 指 二零一七年六月三十日,或本公司及买方可能书面 协定的其他日期 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言不包括香港、澳门 特别行政区及台湾 C

3 C 「买方」 指 领意投资有限公司,一家根⑹舸ε旱悍 册成立的有限公司 「待售股份」 指 目标公司的全部已发行股本 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 本公司股东 「股东贷款」 指 目标集团成员公司於二零一五年十二月三十一日应 付及结欠本集团成员公司 (目标集团除外) 的所有贷 款港币950,000,000元 「南方银视」 指 广东南方银视网络传媒有限公司,一家根泄 律注册成立的公司 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「目标公司」 指 华南数字电视集团有限公司,一家根愀鄯 册成立的有限公司 「目标集团」 指 目标公司及其於完成时的附属公司 「%」 指 百分比 C

4 C 海航实业集团股份有限公司HNA HOLDING GROUP CO. LIMITED (於香港注册成立之有限公司) (股份代号:521) 执行董事: 赵权 (主席) 李同双 (副主席) 徐昊昊 (执行总裁) 张克 非执行董事: 梁顺生 王浩 独立非执行董事: 梁继昌 林子杰 林健锋 注册办事处: 香港 中环 金融街8号 国际金融中心二期 58楼5811-5814室 敬启者: 有关出售华南数字电视集团有限公司之 须予披露及关连交易 绪言 董事会宣布,於二零一六年八月十七日 (交易时段后) ,本公司与买方订立该协 议. 本通函旨在向 阁下提供 (其中包括) (i)有关该协议及其项下拟进行的交易的其 他详情;

(ii)独立董事委员会就该协议及其项下拟进行的交易的推荐意见;

(iii)独立财 务顾问就该协议及其项下拟进行交易致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

(iv)召 开股东大会的通告;

及(v)上市规则规定之其他资料. C

5 C 出售事项 於二零一六年八月十七日 (交易时段后) ,本公司与买方订立该协议.该协议的 主要条款载列如下: 日期: 二零一六年八月十七日 (交易时段后) 订约方: 卖方: 本公司 买方: 领意投资有限公司 买方为一家於英属处女群岛注册成立的有限公司.其主要从事投资控股,并由本 公司的主要股东海航集团有限公司通过代名人最终控制. 标的事项: 待售股份占目标公司全部已发行股本. 代价及偿还股东贷款: 於该协议签订后第五个营业日,买方同意向本公司支付港币50,000,000元的订金 ( 「订金」 ) .倘买方自应付日期起计超过三十个营业日后仍未能支付订金,本公司可终 止该协议.截至最后实际可行日期,买方已向本公司支付订金. 待售股份的代价为港币1.0元,将於完成时以现金结算. 完成后,买方将促使目标集团偿还股东贷款 ( 「偿还义务」 ) ,偿还方式如下: 还款日期 还款金额 (港币元) 於完成时 50,000,000 完成日期翌日起计三个月之内 500,000,000 完成日期翌日起计一周年之内 400,000,000 合共: 950,000,000 C

6 C 订金将视作偿还股东贷款港币50,000,000元.买方及目标集团将共同及个别 承担目标集团於完成后的偿还义务.於二零一六年六月三十日,股东贷款约为港币 1,072,000,000元.待偿还义务获履行时,本公司将不可撤回地放弃所有有关股东贷款 的权利及因股东贷款引起针对目标集团的任何申索. 待售股份的代价乃经公平磋商后达成,并经参考下列各项后厘定:(i)下文 「目标 集团的资料」 一节所载目标集团的财务资料;