PDF《舜宇 光学科 技（集团）有限 公司》

SUNNY OPTICAL TECHNOLOGY (GROUP) COMPANY LIMITED 舜宇光学科技(集团)有限公司(於 开曼 群岛注 册成 立之 有限公 司) (股 份代 号: 2382) 认 购协 议公告董事会欣然宣布,於二零零八年十二月八日,Sunny Corean 与Power Optics 及契约承诺人签订认购协议.

根瞎盒,Sunny Corean 同意认购新股及Power Optics 同意发行新股.紧接交割后,Sunny Corean 将拥有Power Optics 经认购扩大后之已发行股本约54.9% 之权 益 ,及 Power Optics 将 成为 本 公司 之 附属 公司 . 订约 方 计划 於二 零 零八 年 十二 月十 七 日进 行 交割 . 本公布乃本公司根鲜泄嬖虻13.09条规定作出,仅供参考.认购协议仍须待先决条件满足 方 可作 实 ,且 本公 司 无法 保 证交 割将 如 期进 行.认购协 议董事会欣然宣布,於二零零八年十二月八日,Sunny Corean 与Power Optics 及契约承诺人签订认 购 协议 . 於认购前,Sunny Corean 已经为Power Optics 之一名股东,持有其26,000 股股份,约占Power Optics 已发 行 股本 之约8.56%. 根 认 购协 议, Sunny Corean 同意 认购 新 股及 Power Optics 同意发行新股,代价为3,999,918,384 韩元(约合21,022,328 港元).订约方计划於二零零八 年 十二 月十 七 日进 行 交割 . 紧 接交 割后, Sunny Corean将拥 有Power Optics 经认 购 扩大 后之 已 发行 股 本约 54.9% 之权 益(假设 Power Optics 并无根 其签 发 之任 何 可换 股债 券 协议 发 行任 何股 份 ,及 未 计入 调整 之影响) , 及Power Optics 将成 为 本公 司之 附 属公 司.C1C先决条 件交割须 待 以下 (其中包括 ) 先决 条件 达 成后 , 方可 进行 : 1. Power Optics 之 公司 章 程须 作 出修 订, 以 符合 Sunny Corean之 要求 ;

2. Power Optics 之股 东须 批准( 其 中包 括) 认 购协 议 项下 有关 Power Optics 董 事人 数及 构 成之 变动, 以 及对 Power Optics之 公司 章 程所 作 之修 订;

3. Power Optics 须根 用之 法律、 法 规及 规定 , 向韩 国 劳工 部(Ministry of Labour)报告其所 有 适用 及 有效 之内 部 雇佣 规则, 并提 供 书面 证, 以符 合Sunny Corean之要 求;

4. 由合资格於韩国从业之律师签发一份法律意见,确认(其中包括)认购协议及新股发行之 法 律效 力 及有 效性 ;

及5. 持有Power Optics 於二零零六年三月二十七日发行,总面值为500,000,000 韩元之可换股债 券 之人 士 应提 供有 关 认购 及 发行 新股 之 无条 件 书面 同意 . 认 购协 议之主要 条款认购协 议 项下 协定 之 条款 ( 其中 包括 ) 如下 : 1. 受限 於 交割 , Sunny Corean及 契约 承 诺人 所 持有 的Power Optics 股权应受 调 整限 制并 按 以下 方 式相 互 转让 股份 : (a) 倘二零零九年除税前溢利高於二零零九年除税前溢利预测之115 % , Sunny Corean 应向契约承诺人转让合共5,480 股股份(即约为契约承诺人於紧随交割后所持股份之5% ) , 代 价为 1韩元;

(b) 倘二零零九年除税前溢利低於二零零九年除税前溢利预测之85 % 但高於75 % , 契约承诺人应向Sunny Corean 转让合共5,480 股股份(即约为契约承诺人於紧随交割后所 持股 份之5% ) , 代 价为 1韩元;

(c) 倘 二零 零 九年 除税 前 溢利 低 於或 等於 二 零零 九 年除 税前 溢 利预 测之75% ,契 约承 诺 人应 向Sunny Corean 转 让合 共10,960股 股份 ( 即约 为 契约 承诺 人 於紧 随 交割 后合 共 所持 股份 之10% ) ,代价为1韩元;