PDF《香港公司》

21 世纪, IT 专业人才也不可或缺. 会计师们大多是通过运用法证技术来认定资产和 错 误行为 (Wrong-doings),而会计文档则是他们赖以分 析、 追踪的主要信息来源. 对基于会计文档所做的资产认定, 会计师无疑是这方面的专家.

22 通过公开记录追踪资产 作为清算人,我们遵循一定的方法来展开对公 司资产的调查与研究,标准的调查流程主要如下: 公司记录查询 首先,我们会对在公司注册处(Companies Registries, 简称 CR ) 存档的公司记录进行查询: 香港公司条例要求一家香港公司必须向公司注 册处提交下列信息: (1) 董事的姓名、居住地址、别名、能够证明 身份信息的号码(如,香港身份证号码)等;

(2) 公司注册地址;

(3) 股东的姓名、通信地址、持有股份数额;

(4) 任何抵押或押记 - 从这些记录中,可以查 到公司所开具银行账户的户头名字、资产性质(比如,土地和房屋)等;

(5) 涉及到现金或非现金的股本配发安排.也 许你认为这并不重要,但读了下面内容后,你可能 会改变主意. 除公众公司外,所有香港公司不必每年度向公 司注册处提交会计资料.因此,不能通过公司注册 处查询到公司财务报表.但是,在一些其它的司法 管辖区却可以实现,比如英国. 第二,通过查看注册的运营办公室,可以判断 该公司在香港是否拥有其它分支机构或其它注册地 址.此外,我们通常还会派人亲自前往注册的运营 办公室,查看目标公司是否留下了蛛丝马迹.有些 案例中,我们追踪到已经进入清算程序的公司竟然 还在营业!在这种情况下,我们可以命令该公司员 工停止工作、关门并将所有资产现场出售. 土地记录查询 有人问,给你一家公司的名字,能查出来这家 公司名下的土地或房产吗?答案是,不可以又可以. 之所以说不可以是因为,香港政府并不提供此种公 开记录供公众查询.但是,在香港有很多搜索服务 公司(Search Service Companies),它们的电脑 里往往会存有很多田土厅交易记录的文档和信息, 因此,也不是说不可以. 类似的搜索服务公司在香港存在历史已经很 长,有的甚至长达

20 至30 年之久.早在计算机广 方块知识

(九) 股本不到位 在一个案子中,我和我的同事被任命为一家公司的清 算人.通过公司调查发现,该公司曾经向其中一位股东配 发了 5,000,000 美元的现金股本.记录显示,该股东进行了 现金全额支付.但查阅银行对账单后,我们发现没有任何 证据可以证明该公司收到过这笔 5,000,000 美元的现金. 5,000,000 美元去了那里?当我们询问该股东时,他 非常自信,因为他认为该公司是一家有限责任公司,作 为股东的他在公司清算中仅需承担有限责任,而不必对这 5,000,000 美元的 无影无踪 负责任. 经过一系列的询问后, 终于承认:他压根没有将 5,000,000 美元现金支付给该公司. 相反,他只是将其控股的一家中国境内子公司转让给了该 公司,根据转让当时市价评估(最乐观的话),估值亦仅 仅为 2,000,000 美元,这和 5,000,000 美元的对价之间存在 很大的差距. 原来,他当时采纳了错误的建议,误以为自己只需要 根据出资对有限责任公司承担有限责任,至于资金是否到 位和他无关.事实上,尽管该公司是一家有限责任公司, 他在本案中犯了两项罪,且不能逃脱至少 3,000,000 美元的 债务责任. (1) 当公司进行了现金股份分配配发时,该公司在公 司注册处的存档[分配申报书]显示为 现金 和 缴足股款 . 所以,该股东不能否认他持有该公司价值 5,000,000 美元的 股份.如果他不能证明这笔 5,000,000 美元的去向,那么, 他必须全额支付. (2) 尽管该股东声称公司注册处的存档文件有误 : 事 实是,股款以该股东名下中国内地子公司的股份转入该公 司作为非现金全部缴足股款.但这仍然存在两个问题: a. 该股东中国内地子公司仅价值 2,000,000 美元,不 是全额支付,存在 3,000,000 美元缺口.在缺乏有力证据的 情况下, 该股东不能空口白牙地咬定其子公司价值5,000,000 美元.此外,明知其名下子公司资产仅值 2,000,000 美元却 号称 5,000,000 美元,无论董事是否知晓亦不管董事是否仅 出于粗心大意, 都对该公司而言都是一个损害公司的错误. 藉此,清算人可以起诉公司董事要求其赔偿公司损失. b. 该股东已涉嫌违法,因为他存在虚假陈述:事实 上,此次股权分配是非现金支付(需要不同的处理程序), 并非现金支付. 清算人还可以对审计师提起诉讼,因为审计师未有发 现此次股份配发为非现金配发而非现金配发,且中国内地 子公司估值和股份配发的对价之间存在很大的差距.