PDF《关于山西三合盛节能环保技术股份有限公》

4 中声明事项继续适用于本补充法律意见书;

本所在《法律意见书》中 所用释义继续适用于本补充法律意见书.

6、 本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次重大资产重 组项目所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并依法对所出 具的补充法律意见书承担责任. 本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基 础上,现出具补充法律意见如下:

一、标的公司在

2002 年实物(原材料)出资未经评估,不符合 当时公司法的相关规定. 尽管当时工商部门未提出异议, 独立财务顾 问与律师均表示对重组不构成实质性阻碍, 并且标的公司控股股东也 出具承担可能的出资不实责任之承诺函, 但仍须请独立财务顾问与律 师就该问题在本次重组后是否会对挂牌公司及其股东权益造成损害 补充发表意见.(《问题清单》3.1) 经本所律师核查,标的公司设立时,股东林建雄用于出资的实物 资产中有 126.62 万元的钢板和水泥没有进行资产评估,山西亚强会 计师事务所 (有限公司)

2002 年12 月10 日出具的晋亚会验字 【2002】 第12-31 号《验资报告》是依据相关发票直接作价 126.62 万元. 上述实物出资是林建雄向太原市小店区金博远物资贸易中心、 和 顺县祥丰水泥有限责任公司太原经销部公司购买的,并分别于

2002 年6月13 日和

2002 年8月16 日取得山西省太原市商业零售普通发 票、山西省工业企业普通发票,发票号:NO.

0284937、NO.

0284936、 NO.

0284938、NO.0109868),共计

4 张,总金额为 1,266,200 元.上 山西科贝律师事务所 补充法律意见书

5 述实物资产为供工程使用的钢板、水泥,是标的公司开展检修维护工 程业务所需材料,该部分材料由林建雄购买并投入标的公司,发票购 货名称为林建雄.该部分原材料在投入标的公司后,分别于

2003 年至2004 年全部用于天津大港电厂除尘脱硫安装工程、山西华能榆社 电厂烟气脱硫工程、山西东义集团离石洗煤厂项目等. 据此,本所律师认为:

(一)该部分原材料出资当时未经评估,不符合标的公司设立时 《公司法》有关股东实物出资的规定,股东的出资程序存在瑕疵.

(二)股东林建雄用以出资的钢板、水泥等原材料是其合法购买 并作为出资投入到标的公司的, 由于该原材料不属于法律规定需要办 理登记过户的资产,该等原材料交付至标的公司即已发生权属变更. 该等原材料权属变更合法有效.

(三)该出资行为于标的公司设立时获得

2012 年12 月10 日所 有股东签署的《公司章程》确认,并经山西亚强会计师事务所(有限 公司)2002 年12 月10 日出具的晋亚会验字【2002】第12-31 号《验 资报告》 确认. 该等原材料出资未进行资产评估, 在办理工商登记时, 工商行政管理部门未提出异议. ( 四)根据取得的发票号为NO.0284937 、 NO.0284936 、 NO.

0284938、NO.0109868 的山西省太原市商业零售普通发票和山西 省工业企业普通发票,林建雄用于出资的原材料原值为 1,266,200 万元,发票开具时间分别为

2002 年6月13 日、2002 年8月16 日,与 该等原材料作为出资投入标的公司的时间非常接近, 且该等原材料投 山西科贝律师事务所 补充法律意见书

6 入标的公司后全部用于公司承揽的工程项目使用.

(五)对前述出资行为股东林建雄出具了承诺函,承诺如下: