PDF《佛山市合璟节能环保科技股份有限公司》

佛山市合Z节能环保科技股份有限公司 收购报告书 挂牌公司名称: 佛山市合Z节能环保科技股份有限公司 股票挂牌地点: 全国中小企业股份转让系统 股票简称: ST合Z 股票代码:

832750 收购人: 谢永文 二一九年二月 佛山市合Z节能环保科技股份有限公司收购报告书 收购人声明

一、本报告书由收购人依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公 司收购管理办法》、 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号―权 益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部 门规章的有关规定编写.

二、依据上述法律法规的规定,本报告书已全面披露了收购人在佛山市 合Z节能环保科技股份有限公司拥有权益的股份.截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的持股信息外, 收购人没有通过任何其他方式在佛山市合Z 节能环保科技股份有限公司拥有权益.

三、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的.除本收购人和所聘请 的专业机构外, 没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明.

四、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务.收购人承诺本报 告书不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、 准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任. 佛山市合Z节能环保科技股份有限公司收购报告书 i 目录

第一节 收购人情况

1

一、收购人的基本情况.1

二、收购人所控制的核心企业和核心业务情况.1

三、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况.1

四、收购人主体资格情况.2

五、收购人与公众公司的关联关系.3

六、收购人最近

2 年的财务情况.3

第二节 本次收购的基本情况.4

一、本次收购的目的.4

二、本次收购的批准和授权情况.4

三、本次收购的方式.4

四、本次收购的股份.4

五、本次收购资金总额、资金来源及支付方式.5

六、收购人本次收购前后权益变动情况.5

七、本次收购的《股份转让协议》及主要内容.6

第三节 本次收购的过渡期安排.9

第四节 本次收购的后续计划.10

第五节 对公司影响的分析.12

一、本次收购对 ST 合Z的影响和风险.12

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施.13

三、关联交易情况及规范关联交易的措施.13

第六节 前6个月买卖公众公司股份的情况.14

第七节 前24 个月与公众公司发生交易的情况.15

第八节 收购人作出的公开承诺以及约束措施.16

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项.16

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施.20

第九节 其他重要事项

21

第十节 相关中介机构

22

一、相关中介机构基本情况.22

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系.23 收购人声明

24 财务顾问声明

25 法律顾问声明

26 第十一节备查文件

27

一、备查文件目录.27

二、查阅地点.28 佛山市合Z节能环保科技股份有限公司收购报告书 I 释义 在本报告书中,除另有说明外,下列词语或简称具有如下特定含义: 公众公司/公司/ST 合Z/合 Z环保/被收购公司/被收 购方 指 佛山市合Z节能环保科技股份有限公司 收购人 指 谢永文 本次收购 指 谢永文通过受让 ST 合Z原股东吴荣标所持 有的股份完成收购的行为 转让方、交易对方 指 吴荣标 恩平合Z 指 恩平市合Z节能环保科技有限公司 御筑投资 指 佛山市御筑投资有限公司 本报告书/收购报告书/报 告书 指 《佛山市合Z节能环保科技股份有限公司收 购报告书》 财务顾问/东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 财务顾问报告/顾问报告 指 《东莞证券股份有限公司关于佛山市合Z节 能环保科技股份有限公司收购报告书之财务 顾问报告》 《股份转让协议》 指 谢永文与吴荣标签订的《佛山市合Z节能环 保科技股份有限公司股份转让协议》 本次收购事实发生日 指 《股份转让协议》的签署日期 过渡期 指自《股份转让协议》签署日至相关股份完成 过户的期间 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》 《投资者适当性管 理细 则》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性 管理细则》 《第5号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则 第5号―权益变动报告书、收购报告书和要 约收购报告书》 元、万元 指 人民币元、万元 注:本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成. 佛山市合Z节能环保科技股份有限公司收购报告书