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北京金诚同达律师事务所 关于 全美在线(北京)教育科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的 法律意见书 金证法意

2015 字0921 第0267 号 中国北京市建国门外大街

1 号国贸大厦十层

100004

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8585 传真:010-6518

5057 金诚同达律师事务所 法律意见书

1 目录释义2本所律师声明

4 正文6

一、本次股票公开转让的授权和批准.

6

二、全美在线本次股票公开转让的主体资格.6

三、全美在线本次股票公开转让的实质条件.7

四、全美在线的设立.10

五、全美在线的独立性.12

六、全美在线的发起人和股东.14

七、全美在线的股本及其演变.18

八、全美在线的业务.21

九、关联交易及同业竞争.24

十、全美在线拥有或使用的主要财产.33 十

一、全美在线的重大债权债务.39 十

二、全美在线的公司治理机制.41 十

三、全美在线的税务.44 十

四、全美在线的环境保护和产品质量等标准.45 十

五、全美在线的诉讼、仲裁或行政处罚.46 十

六、VIE 的搭建及解除.46 十

七、结论意见.52 金诚同达律师事务所 法律意见书

2 释义在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义: 本所及/或本所律师 指 北京金诚同达律师事务所及/或其律师 本次股票公开转让 指 全美在线申请进入全国中小企业股份转让系统有限责任公 司挂牌并公开转让 全美在线/公司/股份公司 指 全美在线(北京)教育科技股份有限公司 发起人 指 全美在线设立时的全部发起人股东 全美在线有限/有限公司 指 全美在线 (北京) 教育科技有限公司, 系全美在线前身,

2015 年7月20 日整体变更为全美在线 全美教育 指 北京全美教育技术服务有限公司,全美在线股东 众效致行 指 众效致行教育科技(北京)有限公司,全美在线股东 ATA Inc. 指 一家注册在开曼群岛并在美国 NASDAQ 上市的公司,交易 代码 ATAI ATA BVI 指ATA Testing Authority (Holding) Limited,系ATA Inc.在英属 维尔京群岛设立的全资子公司 行为工坊 指XING WEI INSTITUTE (HONG KONG) LIMITED,ATA Inc. 在中国香港设立的全资子公司 职尚教育 指 北京职尚教育科技有限公司 全美测评 指 全美测评软件系统(北京)有限公司 爱赛达课 指 北京爱赛达课网络教育科技有限公司 大家汇 指 大家汇教育科技(北京)有限公司 金地鑫 指 北京金地鑫软件技术有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 主办券商 指 安信证券股份有限公司 亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司 毕马威华振会计师事务所 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 三会一层 指 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 金诚同达律师事务所 法律意见书

3 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第

3 号―章程必备条款》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 《基本标准指引》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引 (试行) 》 《公司章程》 指 过往及现行有效的《全美在线(北京)教育科技股份有限公 司章程》 《审计报告》 指 毕马威华振审字第