PDF《北京金诚同达律师事务所》

(2)全美在线按照《企业会计准则》的规定编制并依法披露报告期内的财 务报表, 且报告期内的财务报表已经由具有证券期货业务资格的毕马威华振会计 师事务所出具标准无保留意见的《审计报告》;

(3)全美在线报告期内持续经营,不存在依据《公司法》及《公司章程》 的规定需要解散的情形,或人民法院依法受理其重整、和解或者破产申请. 本所律师认为, 全美在线的业务明确, 具有持续经营能力, 符合 《业务规则》 第2.1 条第

(二)项和《基本标准指引》第二条的规定.

(三)公司治理机制健全,合法规范经营

1、全美在线已依法建立由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的 三会一层 公司治理结构, 并制定了相应的公司治理制度, 公司能够有效运行, 维护股东的合法权益. 公司股东大会、 董事会、监事会以及高级管理层能够按照公司治理制度规范 运作.在报告期内的有限公司阶段,全美在线的公司治理符合《公司法》的相关 规定.

2、 经核查全美在线的相关会议决议、政府相关主管部门出具的证明等材料, 全美在线及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营 活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为. (1)公司最近

24 个月内不存在因违犯国家法律、行政法规、规章的行为, 受到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚. (2) 公司最近

24 个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结 论意见的情形. (3) 控股股东、 实际控制人最近

24 个月内不存在涉及以下情形的重大违法 违规行为: 金诚同达律师事务所 法律意见书

9 A、控股股东、实际控制人受到刑事处罚;

B、受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;

C、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见. (4)现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资 格和义务,最近

24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场 禁入措施的情形.

3、全美在线目前不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、 资产或其他资源的情形.

4、全美在线设立独立的财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策 能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量. 本所律师认为,全美在线的公司治理机制健全,合法规范经营,符合《业务 规则》第2.1 条第

(三)项和《基本标准指引》第三条的规定.

(四)公司股权清晰,股票发行及转让行为合法合规

1、全美在线的股权结构清晰、权属分明、真实确定、合法合规,股东持有 的全美在线股份不存在权属争议或潜在纠纷. (1)公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任 股东的情形. (2) 公司股权转让不存在需要履行国有资产管理程序和商务主管部门审批程 序的情形.

2、全美在线的设立及历次股权转让均依法履行了必要的法律程序,并依法 办理了相关工商登记(备案)手续,合法、合规.

3、全美在线有限自整体变更设立股份有限公司后,各发起人未转让其持有 的全美在线股票,全美在线的股本结构亦未发生变动,且公司不存在下列情形: (1) 最近

36 个月内未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行过证券;