PDF《北京金诚同达律师事务所》

1、全美在线股东大会已按照《公司法》及《公司章程》规定的程序做出批 准本次股票公开转让的决议;

2、 全美在线股东大会的会议召集、 召开程序、 表决程序和表决结果符合 《公 司法》及《公司章程》的有关规定,合法、有效;

3、全美在线股东大会授权董事会办理有关本次股票公开转让事宜的授权范 围和授权程序合法、有效;

4、本次股票公开转让尚需全国股份转让系统公司的同意.

二、全美在线本次股票公开转让的主体资格

(一)全美在线依法设立 全美在线由全美教育和众效致行

2 名发起人发起设立,于2015 年7月20 日在北京市工商局海淀分局注册成立并取得《营业执照》(注册号:110108009901483) ,法定代表人为马肖风;

注册资本为

5588 万元;

公司类型为 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资) ;

住所为北京市海淀区知春路

51 号慎昌大厦

5166 室;

经营范围为:人才供求信息的收集、整理、储存、发布和 咨询服务, 人才推荐, 人才招聘, 人才测评, (人力资源服务许可证有效期至

2016 金诚同达律师事务所 法律意见书

7 年3月31 日) ,技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,企业管理,投资管 理, 企业管理咨询, 企业策划、 设计, 公共关系服务, 教育咨询 (中介服务除外) , 电脑动画设计,工程和技术研究与实验发展,销售电子产品、计算机、软件及辅 助产品、 通讯设备, 计算机系统服务, 数据处理 (数据处理中的银行卡中心、 PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外) ,软件服务,基础软件服务,应用软件服 务,技术进出口、代理进出口、货物进出口. (依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动. )

(二)全美在线有效存续 根据全美在线提供的工商登记(备案)材料,并经本所律师核查,截至本法 律意见书出具日,全美在线不存在法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的 情形. 综上,本所律师认为,全美在线的设立和存续符合《公司法》 、 《中华人民共 和国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规 定, 是依法设立且合法存续的股份有限公司, 具备本次股票公开转让的主体资格.

三、全美在线本次股票公开转让的实质条件

(一)公司依法设立且存续满两年

2006 年9月11 日,全美在线的前身全美在线有限在北京市工商局海淀分局 注册成立. 全美在线系由全美在线有限按照经审计的截至

2015 年5月31 日的账 面净资产折股整体变更设立的股份有限公司,存续期间已满两年. 本所律师认为,全美在线设立的主体、程序合法、合规,股东的出资合法、 合规,持续经营时间已超过两年,符合《业务规则》第2.1 条第

(一)项和《基 本标准指引》第一条的规定.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力

1、全美在线最近两年的主营业务为考试测评服务和职业培训服务.

2、全美在线所从事的业务已取得相关主管部门的资质或许可,符合法律、 法规和规范性文件的规定.

3、报告期内,全美在线遵守法律、行政法规和规章的规定,所经营业务符 金诚同达律师事务所 法律意见书

8 合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求.

4、经核查全美在线的工商材料、重大合同、财务报告和《公司章程》等文 件,基于报告期内的生产经营状况,全美在线业务明确、具有持续经营能力. (1)根据全美在线的业务合同、交易客户、营业收入和研发费用和现金流 量等记录及《审计报告》等材料,公司业务明确,具有连续经营记录;