PDF《C&T PARTNERS》

2015 年9月与新增股东利合迅达等签署的《定向增发股份认 购协议书》 、申请人关于本次增资扩股及转让的董事会会议记录、股东大会会议 记录和相关决议;

重点查阅了

2015 年11 月利合迅达、星宝顺诚、利德宁科、普 合永利、众诚盈保、立远思振、长盈昊保与宝利通达签署的《关于中天引控科技 股份有限公司的股份转让协议》 、申请人关于本次股份转让的董事会会议记录和 决议;

查阅了申请人

2014 年5月至

2015 年11 月期间的申请人用印记录表原件;

与申请人董事长于东海关于增资转让过程中是否涉及业绩对赌、 股权回购的内容 进行了访谈. 经核查,申请人法人治理结构健全且运行有效、内控制度中的《公司印章使 用管理规定》严谨且有效执行;

2014 年11 月申请人第一次增资时引入新增股东 江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书 1-3-3 中和鼎成及

2015 年10 月中和鼎成对申请人第二次增资、2015 年10 月申请人第 二次增资时新增

7 名股东及久毅瑞盈基金受让李霞持有的公司股权、2015 年11 月宝利通达受让其他股东股份的行为, 系基于补充申请人运营的流动资金和完善 公司法人治理结构、股份转让双方自主意思表示,相关股份转让协议和增资协议 均未发现补充协议,协议中也不存在涉及业绩对赌、股权回购等条款的内容.经 申请人确认并经本所律师核查,申请人未签署涉及业绩对赌、股权回购的协议.

二、 《反馈意见》

一、公司特殊问题 之

2、关于公司环保问题,请主办 券商及律师补充说明: (1)公司建设项目的环保合规性,包括且不限于公司建 设项目的环评批复、环评验收及 三同时 验收等批复文件的取得情况;

(2) 公司是否需要办理排污许可证以及取得情况;

(3)结合公司的业务流程核查公 司日常环保合规情况,是否存在环保违法和受处罚的情况. 回复:

(一)公司建设项目环保合规情况 经核查,申请人现有的两个建设项目的环保合规情况如下:

1、江西分公司钨粉及碳化钨粉生产线项目

2014 年12 年31 日, 赣州市环境保护局出具了赣市环审字[2014]163 号 《关 于的批复》 . 按照该批复的要求,大余伟良在项目的建设中严格执行 配套的环境保护设施与 主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用 的环境保护 三同时 制度.

2015 年3月26 日,大余县环境保护局出具了《关于同意大余县伟良钨业 有限公司退城进园技术改造项目试生产的批复》 ,同意大余伟良退城进园技术改 造项目(包含钨粉、碳化钨粉生产线项目)试生产.2015 年4月7日,申请人 与大余伟良签订《钨粉、碳化钨粉生产线项目资产转让协议书》 ,以458.2 万元 的对价收购大余伟良的钨粉、碳化钨粉生产线项目资产(不包括申请人出租给大 余伟良的钨粉、碳化钨粉生产线及设备).其后,江西分公司和大余伟良共同向 政府相关主管部门申请办理项目变更手续.

2015 年9月16 日, 大余县工业和信息化局出具 《关于对大余县伟良钨业有 限公司退城进园技术改造项目备案批复进行分割批复的函》 ,同意退城进园技术 改造项目中涉及钨粉和碳化钨粉生产线改由江西分公司作为项目实施主体.

2015 江苏世纪同仁律师事务所补充法律意见书 1-3-4 年9月18 日,赣州市环境保护局出具了赣市环审字[2015]73 号《关于大余县伟 良钨业有限公司退城进园技术改造项目钨粉及碳化钨粉生产线整体转让的环保 意见》 ,同意退城进园技术改造项目中的钨粉及碳化钨粉生产线建设单位由大余 伟良改为江西分公司.项目建设单位变更后,江西分公司承担《大余县伟良钨业 有限公司退城进园技术改造项目环境影响报告书》 及批复中钨粉及碳化钨粉生产 线的一切环保法律责任和义务.