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云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告

1 光大证券股份有限公司 关于推荐云南祥云飞龙再生科技股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系 统公司 ) 颁布的 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业 务规则》 ) ,云南祥云飞龙再生科技股份有限公司(以下简称 祥云飞龙 、 股 份公司 或 公司 )就其股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份 转让系统 )挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准,并向光大证券 股份有限公司(以下简称 光大证券 或 本公司 )提交了挂牌公开转让申请.

根据全国股份转让系统公司发布的 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽 职调查工作指引(试行)》(以下简称 《工作指引》 ),本公司对祥云飞龙的 业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职 调查,对祥云飞龙本次申请股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让出具本推 荐报告.

一、尽职调查情况 光大证券推荐祥云飞龙挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《工作指 引》的要求,对祥云飞龙进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情 况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状 况、发展前景、重大事项等. 项目小组与祥云飞龙董事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、 监事、员工等进行了交谈,并同公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合 伙)注册会计师和北京市中伦(深圳)律师事务所律师进行了交流;

查阅了公司 章程、 三会 即股东(大)会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项 规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告

2 税凭证等;

了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计 划.通过上述尽职调查,项目小组出具了 《云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之尽职调查报告》(以下简称 《尽职 调查报告》 ).

二、内核意见 本公司推荐挂牌项目内核小组于

2016 年1月1日至

3 月15 日对祥云飞龙拟 申请在全国股份转让系统挂牌公开转让的备案文件进行了认真审阅,于2016 年3月21 日召开了内核会议.参与项目审核的内核成员王金明、陈思远、朱青松、 李婕、韩芳、李海军、罗阳共

7 人,其中律师

1 名、注册会计师

1 名、行业专家

1 名.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项 目小组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在该公司中任职以及 存在其他可能影响其公正履行职责的情形. 根据《业务规则》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对祥云飞 龙本次挂牌公开转让出具如下的审核意见:

(一)本公司内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调 查报告》 进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实,认为项目小组 已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查、测试计算、访谈、咨询等工作;