PDF《光大证券股份有限公司 关于推荐云南祥云飞龙再生科技股份有...》

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 飞龙实业于

2008 年整体变更为股份公司后,逐步建立健全了股东大会、董 事会、监事会、高级管理人员管理层等公司法人治理结构,制定了股份公司《公 司章程》 、 《股东大会议事规则》 、 《董事会议事规则》 、 《监事会议事规则》 、 《关联 交易决策制度》 、 《对外担保决策管理制度》 、 《投资决策管理制度》等规则文件, 为完善公司治理准备了制度基础与操作规范.股份公司能严格按照《公司法》及 公司章程分别召开三会,股份公司成立后的股东大会、董事会、监事会都形成完 整的会议决议及会议记录,三会运作机制逐步规范. 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经 营活动,经营行为合法、合规,不存在重大违法违规行为.报告期内, 公司未受 到刑事处罚或适用重大违法违规情形的行政处罚, 也不存在涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查,尚未有明确结论意见的情形.公司董事、监事、高级管理人员具备了 公司法规定的任职资格. 因此,公司满足 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)公司股权明晰、股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段,公司共进行

3 次增资.有限公司相关增资事项经过了内部 决策程序.有限公司存在设立时实物资产未评估、根据评估报告确认评估值直接 云南祥云飞龙再生科技股份有限公司 挂牌公开转让推荐报告

5 转增而未调账、未几时出资、账面实收资本与工商登记注册资本不一致等不规范 情形.鉴于祥云飞龙整体变更为股份有限公司后的注册资本 60,000 万元是依据 其经审计的净资产值折股形成,净资产值中超过注册资本的金额 29,819.65 万元 列入到股份公司的资本公积,计入资本公积的金额超过 6,800 万元且

2008 年11 月整体变更为股份有限公司时注册资本到位情况已经会计师事务所审验, 有限公 司阶段存在的出资瑕疵不会对祥云飞龙变更为股份公司后的注册资本到位情况 构成实质性影响,对本次申请挂牌不构成实质性障碍. 公司股权结构明晰,不存在股权纠纷或潜在纠纷等情形.公司控股股东存 在部分股权质押的情形.公司挂牌后的股票限售安排符合《公司法》及《业务规 则》的有关规定.除股东光大常春藤一期(上海)股权投资基金合伙企业(有限 合伙) 外,公司其余股东均承诺其所持有公司股份自公司股份挂牌之日起

6 个月 不得流通转让.公司不存在在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的行 为,不存在擅自公开或变相公开发行证券等违法行为. 因此,公司满足 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导

2015 年3月24 日,公司并与光大证券签署《推荐挂牌及持续督导协议书》 , 约定由光大证券作为主办券商推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统公开 转让,并进行持续督导工作. 因此,公司满足 主办券商推荐并持续督导 的要求. 鉴于祥云飞龙符合全国股份转让系统公司规定的进入全国股份转让系统挂 牌进行公开转让的条件, 同时具备稳定的持续经营能力、 展现了良好的发展态势、 具有较高的投资价值,本公司特推荐祥云飞龙在全国股份转让系统挂牌,并进行 公开转让.