PDF《宁夏银星能源股份有限公司 关于托管中铝宁夏能源集团有限公...》

2018 年12 月31 日,定边能源公司总资产 393,122,361.72 元,股东权益 104,974,187.30 元,实现的营业 收入 32,928,131.65 元,净利润 2,708,012.65 元(经审计) . 截至2019 年2月28 日, 定边能源公司总资产 350,427,063.91 元, 股东权益 103,461,820.54 元, 实现的营业收入 3,411,268.82

4 元,净利润-1,512,366.76 元. 3.定边能源公司为公司控股股东宁夏能源的参股的公司, 定 边能源公司的股权结构如下: 序号 股东名称 持股比例(%)

1 陕西省地方电力发电有限公司

51 2 中铝宁夏能源集团有限公司

49 合计

100

四、关联交易的定价政策和依据 在综合考虑公司为履行《股权托管协议》时而发生的管理成 本等因素的基础上,由双方协商确定.

五、股权委托管理协议的主要内容 甲方:中铝宁夏能源集团有限公司 乙方:宁夏银星能源股份有限公司

(一)托管标的 1.甲方同意将其持有的定边能源公司 49%股权(以下称标的 股权)委托乙方管理,并由乙方依法行使除股权处置权,利润分 配权,签署股东会决议、公司章程的权利,推荐董事、监事权利 之外的其他股东权利;

乙方同意受托管理标的股权.

(二)委托管理期限 1.委托管理期限自

2019 年1月1日起至乙方成功受让标的 股权并完成股权交割之日止. 在上述标的股权转受让事项完成之 日,本委托管理协议自然终止. 2.在委托管理期限内, 除甲方委托乙方行使的权利之外的其

5 他权利, 均由甲方行使或以单独签署书面委托文件的方式委托乙 方行使, 乙方未获得甲方授权时不得以甲方名义或代表甲方签署 相关股东会决议、 公司章程或与定边能源公司其他股东签署协议.

(三)委托管理内容 1.甲方委托乙方对甲方持有的标的股权进行日常管理. 在委 托管理期限内,除本协议的限制条件外,乙方根据《公司法》及 定边能源公司《章程》的规定,行使甲方对标的股权依法享有的 其他股东权利,并履行相应的股东义务. 2.乙方行使股东权利的形式包括但不限于代表甲方向定边 能源公司推荐高级管理人员, 与定边能源公司其他股东之间进行 沟通联络、洽谈事务,协调股东双方之间的合作关系,接受其他 股东向甲方提交的相关文件或信函, 调研了解定边能源公司的生 产经营活动,收集财务经营信息和相关资料,受甲方委托代为参 加定边能源公司的股东会会议并行使表决权.

(四)委托管理责任 1.乙方应在甲方委托的范围及权限内行使定边能源公司股 东权利, 保证定边能源公司股东会的各项决策符合定边能源公司 及甲方的股东利益. 2.在委托管理期间, 由于乙方的故意或重大过失造成甲方经 济损失的,乙方应赔偿甲方因此遭受的经济损失.

(五)委托管理费用及支付方式 1.经甲乙双方协商并同意, 托管费用的支付标准为

8000 元/ 月,甲方在委托管理期限内按季度向乙方支付托管费用.委托管

6 理时间不足整月的, 将根据该支付标准以实际发生的托管天数计 算和支付托管费用. 2.乙方在每个季度的最后

5 日内向甲方提交委托管理报告, 经甲方在

5 日内审核确认后,乙方向甲方开具服务费发票,甲方 在收到发票后

7 日内向乙方支付委托管理费用.

(六)甲方保证 1.己经真实、 足额履行出资义务并合法持有定边能源公司的 49%股权. 2.对委托管理股权依法享有完全的、排他的处置权,该项股 权上未设置任何质押或其他第三者权益且不存在任何法律争议. 3.在委托管理期限内, 如以委托管理股权为标的提供质押或 设置其他第三方权益的, 应当提前