PDF《宁夏银星能源股份有限公司 关于托管中铝宁夏能源集团有限公...》

20 日以书面形式向乙方通知. 4.在委托管理期限内, 为乙方对委托管理标的股权并行使股 东权利创造必要条件, 包括但不限于提供乙方行使股东权利所需 的资料和信息, 为乙方参加定边能源公司股东会会议提供必要的 支持和配合等. 5.在委托管理期限内, 不滥用股东权利对乙方在委托管理权 限内的行为进行任何形式的干预.

(七)乙方保证 1.遵守《中华人民共和国公司法》的相关规定及定边能源公 司《章程》的约定. 2.遵循诚实守信原则,勤勉尽责地履行管理人的义务,积极 主动地合法行使甲方委托的股东权利.

7 3.在委托管理期限内,未经甲方同意,不以标的股权为自己 或其他第三方的债务提供担保. 4.在法律范围内尽其所能使标的股权在委托管理期限内保 值增值.

(八)甲方的权利和义务 1.甲方享有如下权利: (1)有要求乙方及时知悉、收集、保管定边能源公司各类 资料、信息的权利;

(2)有要求乙方就定边能源公司的重大事项向甲方及时报 告的权利. 2.甲方应履行如下义务: (1)在本协议签订后,及时将委托管理事项以书面形式告 知定边能源公司其他股东的义务;

(2)及时并据实向乙方提供相关资料、信息的义务;

(3)按本协议的约定向乙方支付委托管理费用;

(4)履行本协议其他条款项下所应履行之义务.

(九)乙方的权利和义务 1.乙方享有如下权利: (1)有要求甲方提供真实资料信息的权利;

(2) 有在委托管理范围及权限内维护定边能源公司正常管 理秩序的权利;

(3)有要求甲方配合提供相关法律文件或便利条件行使定 边能源公司股东权利的权利;

8 (4)按本协议的约定收取甲方支付的委托管理费用. 2.乙方应履行如下义务: (1)及时并据实向甲方提供定边能源公司相关资料、信息 的义务;

(2)积极主动地行使定边能源公司股东权利,并就重大事 项及时向甲方报告的义务;

(3)履行本协议其他条款项下所应履行之义务.

(十)争议的解决 1.在本协议履行过程中发生争议的,甲乙双方应协商解决. 如经协商不能达成一致意见的, 任何一方均可报请双方共同的上 级主管单位协调或调解解决. 2.在解决争议的过程中, 除双方有争议的部分和与该部分有 直接关系的权利义务约定外,本协议其他部分仍然有效,双方应 继续履行.

六、本次交易的目的和对公司的影响 本次关联交易是为了解决公司与控股股东宁夏能源存在的 潜在同业竞争,充分发挥协同效应,实现规模效益,进一步提升 公司的竞争力和可持续发展能力, 同时本次交易有助于满足公司 外延式发展需要,为公司择机收购定边能源公司 49%股权做好准 备.

七、与宁夏能源累计已发生的各类关联交易情况 年初至今, 与宁夏能源累计发生的关联交易总金额为10,000 万元.

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八、独立董事事前认可及独立意见 公司独立董事对 《关于托管中铝宁夏能源集团有限公司持有 陕西省地方电力定边能源有限公司 49%股权暨关联交易的议案》 及相关文件进行了认真的事前核查, 并发表事前认可意见及独立 意见如下: 1.本次关联交易符合公司的长远发展战略, 有利于公司尽早 解决与定边能源公司未来可能产生的同业竞争. 2.鉴于公司已具备托管经验和基础, 并且公司已派遣人员参 与定边能源公司的公司治理与经营决策, 不存在损害公司和股东 利益,特别是中小股东利益的情况. 3.鉴于本次交易构成公司与控股股东的关联交易, 关联董事 回避表决. 4.本次交易以及拟签订的 《股权托管协议》 , 符合有关法律、 行政法规及规范性文件的规定,不存在损害公司及其股东,尤其 是中小股东利益的情形.