PDF《中国铝业股份有限公司 关于公司拟转让中铝南海合金有限公司》

1 证券代码:601600 证券简称:中国铝业 公告编号:临2015-062 中国铝业股份有限公司 关于公司拟转让中铝南海合金有限公司 全部股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 本公司及下属公司中铝国贸拟公开挂牌转让所持有的中铝南海合金有限公 司100%股权. 公司目前获悉中铝公司或其所属企业有意参与竞买. 若竞买成功, 上述股权转让事项将构成关联交易.

一、 释义 除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: "本公司、中国铝业" 指中国铝业股份有限公司. "南海合金" 指中铝南海合金有限公司. "中铝公司" 指中国铝业公司 "中铝国贸" 指中铝国际贸易有限公司. "元" 指人民币元.

二、 本次交易概述

(一)本次交易的主要内容 本公司及下属子公司中铝国贸将所持南海合金 100%的股权以不低于评估后 净资产价值人民币 21,071.81 万元(以正式评估报告金额为准)的价格进行公开 挂牌转让, 其中本公司持有南海合金 60%股权, 中铝国贸持有南海合金 40%股权.

(二)履行程序的情况

1、2015 年11 月13 日,公司召开第五届董事会第二十三次会议,对《关于 公司拟转让中铝南海合金有限公司全部股权的议案》进行了审议,关联董事葛红

2 林、罗建川、刘才明回避表决,其余董事审议并通过本议案.

2、本次交易需要提交公司股东大会审议批准.

3、本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见.

三、 中铝公司的基本情况 中铝公司或其所属企业若参与此次股权竞买, 则本次股权转让行为构成关联 交易.中铝公司的基本情况为:中铝公司是本公司的控股股东,为本公司的关联 法人.中铝公司系由国家单独出资组建的国有独资公司,于2001 年2月依法注 册成立,法定代表人为葛红林;

注册资本人民币 2230105.1 万元;

注册地点为 北京市海淀区西直门北大街

62 号.主要经营范围包括:铝土矿开采;

对外派遣 与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员;

经营管理国有资 产和国有股权;

铝、 铜、 稀有稀土及相关有色金属矿产品、 冶炼产品、 加工产品、 碳素制品的生产、 销售;

从事勘察设计、 工程建设总承包、 建筑安装;

设备制造;

技术开发、技术服务;

进出口业务.截至

2014 年12 月31 日,中铝公司的总资 产人民币 4864.49 亿元、净资产人民币 555.94 亿元、主营业务收入人民币 2800.08 亿元.

四、南海合金的基本情况 南海合金成立于

2007 年06 月25 日,由本公司独资设立,注册资本为人民 币18400 万元.2014 年6月1日,本公司将南海合金 40%股权增资给中铝国贸, 本次中铝国贸将与本公司一并将所持南海合金 100%股权挂牌出售. 南海合金主要经营范围:有色金属加工及贸易:有色金属矿产品、材料及其 合金(包括中间合金、变形合金、铸造合金、压铸合金等) ,有色金属铸件(铸棒、铸块、扁锭、压铸件、浇铸件、砂铸件等) ,有色金属加工材(包括管、棒、 型、 板、 带、 箔等) ;

高科技开发、技术咨询、技术转让.(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动) 截止2015年9月30日, 南海合金经审计的资产总额人民币24,756.11万元, 负债总额人民币 14,415.88 万元,净资产人民币 10,340.23 万元.