PDF《中国铝业股份有限公司 关于中铝矿业有限公司收购中国长城铝...》

1 股票代码:601600 股票简称:中国铝业 公告编号:临2018-088 中国铝业股份有限公司 关于中铝矿业有限公司收购中国长城铝业有限公司 及其附属公司部分资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 1. 中国铝业股份有限公司(以下简称"公司" )所属控股子公司中铝矿业有 限公司(以下简称"中铝矿业" )拟通过协议转让方式收购中国长城铝业有限公 司(以下简称"长城铝业" )及其附属公司河南中铝碳素有限公司(以下简称"河 南中铝碳素" ) 、河南中铝建设工程有限公司(以下简称"河南中铝建设工程" ) 部分资产(以下统称"标的资产" ) .上述资产交易对价以该等资产于评估基准日

2018 年6月30 日经评估后价值确定,为人民币 10,006.2674 万元(以最终经备 案评估报告为准) . 2.由于长城铝业、河南中铝碳素及河南中铝建设工程均为公司控股股东中 国铝业集团有限公司(以下简称"中铝集团")之附属公司,根据《上海证券交 易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易. 3.本次交易已取得公司独立董事的事前确认,并经公司第六届董事会第三 十四次会议审议通过,关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决,其余董事参与 表决.公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见.

一、本次交易概述

(一)本次交易的基本情况 公司所属控股子公司中铝矿业拟以协议转让方式收购长城铝业及其附属公 司河南中铝碳素、河南中铝建设工程的部分资产. 标的资产交易对价根据北京 中同华资产评估有限公司基于评估基准日

2018 年6月30 日的评估报告确定, 为 人民币 10,006.2674 万元(以最终经备案评估报告为准) .

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(二)本次交易履行的内部决策程序 1.2018 年11 月20 日,公司召开第六届董事会第三十四次会议,对《关于 中铝矿业有限公司拟收购中国长城铝业有限公司及其附属公司部分资产的议案》 进行了审议,关联董事余德辉先生、敖宏先生回避表决,其余董事审议通过本议 案. 2.本次交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见. 3.本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组. 4.本次交易无需提交公司股东大会审议批准.

二、关联方介绍

(一)长城铝业 名称:中国长城铝业有限公司 住所:郑州市上街区厂前路

28 号 法定代表人:王小平 注册资本:人民币 30,000 万元 主营业务:水泥生产(限其分支凭证经营);

本企业自产产品及相关技术出口 业务;

本企业生产,科研所需原料材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及 相关技术的进口业务;

氧化铝/铝锭、炭素制品、铝型材、机械电器产品及配件 的生产、 加工;

装饰材料生产;

玻璃及制品的销售;

技术服务;

瓶装燃气经营 (有 效期至

2014 年12 月30 日) ;

金属材料、耐火材料、化工产品、矿产品的批发和 零售;

道路普通货物运输、货物专用运输(集装箱) . 关联关系: 长城铝业为中铝资产经营管理有限公司的全资子公司,中铝资产 经营管理有限公司为中铝集团的全资子公司 主要财务状况:截至