PDF《中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司》

1 证券代码:600205 证券简称:S 山东铝 公告编号:临2007-19 中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司 换股与现金选择权暨山东铝业股份有限公司股权分置改革实施公告 特别提示

1、 本次换股吸收合并已经合并双方股东大会审议通过,并已经中国证监会及 国家相关部门核准或批准.

2、本次换股吸收合并, 中国铝业换股价格为 6.60 元/股,山东铝业换股价 格为 20.81 元/股,每1股山东铝业流通股换成 3.15 股中国铝业 A 股股票.

3、为充分保护山东铝业流通股股东的利益,本次换股吸收合并由第三方中 信信托投资有限责任公司向山东铝业的流通股股东提供现金选择权.2007 年2月13 日至

2007 年2月15 日山东铝业流通股股东进行了现金选择权申报,共有 3,540 股山东铝业流通股股份进行了现金选择权的有效申报.未申报行使现金选 择权的山东铝业股东(中国铝业除外)及第三方所持山东铝业股份,将按照 1:3.15 的换股比例自动转换为中国铝业股份.

4、本公告仅对换股与现金选择权实施有关事项向社会公众作简要说明,投 资者欲了解中国铝业本次 A 股发行和换股吸收合并的一般情况, 请详细阅读

2007 年4月21 日刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》和《证券日报》 上的《中国铝业股份有限公司首次公开发行股票(A 股)招股说明书暨换股吸收 合并山东铝业股份有限公司、兰州铝业股份有限公司报告书摘要》 .本次发行的 招股说明书全文可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)查询.

5、山东铝业股权分置改革方案为 中国铝业发行新股对山东铝业进行换股 吸收合并 ,本次合并已经中国证监会核准,换股与现金选择权实施即山东铝业 股权分置改革实施. 释义

2 除非特别说明,以下简称在文中含义如下: 合并方/中国铝业 指中国铝业股份有限公司 被合并方/山东铝业 指山东铝业股份有限公司 合并双方 指合并方中国铝业与被合并方山东铝业 第三方 指在本次合并方案中,向行使现金选择权的山东铝业股东支付现金 对价并换取其所持山东铝业股份的中信信托投资有限责任公司 本次合并/换股吸收合并/本次换股吸收合并 指根据合并双方股东大会决议, 经审批机关核准或批准,中国铝业以换股方式吸收合并山东铝业,山东铝业终止 上市并注销独立法人资格,将其全部资产、负债并入中国铝业的行为 本次发行/换股发行 指中国铝业为本次换股吸收合并山东铝业而向未行使 现金选择权的山东铝业股东及第三方换股发行股份的行为 换股 指根据合并方案,中国铝业换股吸收合并山东铝业,山东铝业未行使现 金选择权的股份(中国铝业所持股份除外)及第三方因现金选择权的行使而取得 的山东铝业股份,按换股比例转换成本次发行股份的行为 换股比例 指换股时每一股被合并方股份(中国铝业所持股份除外)转换成合 并方股份的数量,本次合并的换股比例为 1:3.15. 合并方案 指合并双方股东大会审议通过的合并预案 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 换股实施股权登记日 指2007 年4月23 日元指人民币元

一、现金选择权股份的清算和过户

2007 年4月20 日之前,第三方将 3,540 股山东铝业流通股对应的现金选择 权金额汇入登记公司指定的账户. 待登记公司确认上述现金选择权金额到帐后,登记公司将根据有关规定对申 报行使现金选择权股份进行资金清算和过户.