PDF《中国铝业股份有限公司 关于中铝山东与山东铝业部分资产置换...》

1 证券代码:601600 证券简称:中国铝业 公告编号:临2015-033 中国铝业股份有限公司 关于中铝山东与山东铝业部分资产置换的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示:

1、为规范国有资产管理和上市公司的关联交易,理顺资产管理关系,盘活 存量资产, 本公司下属全资子公司中铝山东有限公司拟与中国铝业公司下属全资 子公司山东铝业公司进行部分资产置换.本次资产置换采用协议方式进行,交易 对价按该等置入、置出资产经评估后的净资产价值确定,其中:置出净资产评估 价值为 2.88 亿元人民币, 置入净资产评估价值为 4.73 亿元人民币, 差价为 1.85 亿元人民币部分将以现金予以补偿.

2、本次交易不构成重大资产重组.

3、本次交易无需本公司股东大会审议、批准.

4、本次交易无需报国资监管机构同意.

一、释义 除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 国资监管机构 指国务院国有资产监督管理委员会. 中国证监会 指中国证券监督管理委员会. 本公司、中国铝业 指中国铝业股份有限公司. 中铝公司 指中国铝业公司,本公司的控股股东. 中铝山东 指中铝山东有限公司,本公司的全资子公司. 山东铝业 指山东铝业公司,中铝公司的全资子公司.

二、交易概述

(一) 本次交易的主要内容

2 为规范国有资产管理和上市公司的关联交易,理顺资产管理关系,盘活存 量资产,本公司下属全资子公司中铝山东拟与中铝公司下属全资子公司山东铝 业进行部分资产置换.本次资产置换交易中,中铝山东置出资产(即置出资产) 为中铝山东电解铝厂除电解铝生产线外的资产(主要为炭素资产) 、铝加工厂、 医院病房楼资产及相关负债;

中铝山东置入资产(即置入资产)为山东铝业拜 尔法生产线.本次交易采用协议方式进行,交易对价按该等置入、置出资产经 评估后的净资产价值确定,其中:置出净资产评估价值为 2.88 亿元人民币,置 入净资产评估价值为 4.73 亿元人民币,差价部分约为 1.85 亿元人民币将以现 金予以补偿.

(二)履行程序的情况

1、2015 年6月25 日,公司召开第五届董事会第十九次会议,对《关于中 铝山东有限公司拟与山东铝业公司进行部分资产置换的议案》进行了审议,董 事葛红林先生、罗建川先生及刘才明先生同时在中铝公司任职,作为关联董事 对该议案回避表决,其余与会董事同意该议案. 本公司独立董事对本次交易发表了以下独立意见:资产置换协议项下交易 乃按一般商务条款进行,交易条款属公平合理,并符合本公司及股东的整体利 益.

2、本次交易无需获得国资监管机构同意;

3、本次交易无需本公司股东大会审议批准.

三、交易各方当事人情况

(一)中铝山东的基本情况 中铝山东成立于

2015 年1月,系本公司的全资子公司,注册地址:山东省 淄博市张店南定镇五公里路

1 号;

法定代表人:王全家;

注册资本:25 亿元;

主要从事氧化铝系列产品、建筑铝型材、铝锭、碳素制品、蒸压粉煤灰砖、工业 水电汽生产、销售,工业电生产;

机械设备、备件、非标设备销售、安装、检修, 电讯通讯仪器、测控仪器安装、销售,自动测量控制网络、软件系统设计、安装、 调试;