PDF《新界泵业集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公...》

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25 证券代码:002532 证券简称:新界泵业 公告编号:2019-036 新界泵业集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

新界泵业集团股份有限公司(以下简称 公司 )第四届董事会第十二次会 议于

2019 年5月10 日在公司总部大楼三楼会议室召开.现将本次会议情况公 告如下:

一、会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式 (1)会议通知发出时间:2019 年5月4日;

(2)会议通知发出方式:书面及通讯方式.

2、召开会议的时间、地点和方式 (1)会议时间:2019 年5月10 日10:00;

(2)会议地点:公司总部大楼三楼会议室;

(3)会议方式:现场结合通讯表决方式.

3、会议出席情况 会议应出席董事

7 人,实际出席人数

7 人,其中独立董事牟介刚、甘为民、 周岳江以通讯表决方式参加会议.

4、会议的主持人和列席人员 (1)会议主持人:公司董事长许敏田先生;

(2)会议列席人员:公司监事和高级管理人员.

5、会议召开的合法性 本次会议的出席人数、 召集召开程序、 议事内容等事项符合 《公司法》 和 《公 司章程》的规定.

二、会议审议情况

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25 经与会董事认真审议,会议形成如下决议:

(一)审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易 具体方案的议案》 . 1.整体方案 公司本次重大资产重组由资产置换、 发行股份购买资产和股份转让三部分组 成(以下简称 本次重大资产重组 或 本次交易 或 本次重组 ).即: (1)重大资产置换:公司以截至基准日

2018 年12 月31 日扣除

2018 年度 现金分红金额及预留 1,500 万元现金以外的全部资产及负债(以下简称 置出资 产 ),与石河子市锦隆能源产业链有限公司(以下简称 锦隆能源 )持有的 同等价值的新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司(以下简称 天山铝 业 或 标的公司 )股份进行置换. (2)发行股份购买资产:在重大资产置换的同时,公司以发行股份的方式 购买锦隆能源持有天山铝业剩余全部股份, 公司以发行股份的方式购买石河子市 锦汇能源投资有限公司(以下简称 锦汇投资 )、曾超懿、曾超林、曾明柳、 曾益柳、曾鸿(上述统称为 锦隆能源一致行动人 )、潍坊聚信锦魍蹲使芾 合伙企业(有限合伙)(以下简称 聚信锦 )、华融致诚柒号(深圳)投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称 华融致诚柒号 )、芜湖信泽润投资管理合 伙企业(有限合伙)(以下简称 芜湖信泽润 )、浙物暾澜(杭州)创业投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称 浙物暾澜 )、宁波梅山保税港区深华腾十 三号股权投资中心(有限合伙)(以下简称 宁波深华腾十三号 )、珠海浚瑞 股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称 珠海浚瑞 )、芜湖润泽万物投资 管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 芜湖润泽万物 )、杭州祥澜投资合伙 企业(有限合伙)(以下简称 杭州祥澜 )、大连万林进出口有限公司(以下 简称 大连万林 )(上述聚信锦鳌⒒谥鲁掀夂拧⑽吆旁笕蟆⒄阄镪绽健 宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合称为 参 与本次交易的财务投资者股东 )持有天山铝业的全部股份.本次发行完成后, 公司将持有天山铝业 100%的股权(以下简称 标的资产 或 置入资产 ). (3)股份转让:欧豹国际集团有限公司(以下简称 欧豹国际 )、许敏