PDF《新界泵业集团股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公...》

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0 票. 3.发行股份购买资产 (1)发行股份的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元. 本议案涉及关联交易,关联董事许敏田、施召阳回避表决. 表决结果:同意

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0 票. (2)发行方式:向特定对象非公开发行 本议案涉及关联交易,关联董事许敏田、施召阳回避表决. 表决结果:同意

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0 票. (3)发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为天山铝业全体股东,即锦隆能源、锦汇投资、聚信锦 鳌⒃病⒃帧⒃髁⒃媪⒃琛⒒谥鲁掀夂拧⑽吆旁笕蟆⒄ 物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林 共16 方;

发行对象以各自持有的天山铝业股份认购(扣除锦隆能源用于资产置

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25 换的部分). 本议案涉及关联交易,关联董事许敏田、施召阳回避表决. 表决结果:同意

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0 票. (4)定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日. 定价基 准日前

20 个交易日、前60 个交易日、前120 个交易日股票交易均价具体情况如 下表所示: 单位:元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 前20 个交易日 5.67 5.10 前60 个交易日 5.46 4.92 前120 个交易日 5.32 4.79 在综合比较公司股票估值水平、 本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平 的基础上,考虑本次交易对公司业务转型的影响等因素,本次发行价格确定为定 价基准日前

120 个交易日股票交易均价的 90%,即4.79 元/股.

2019 年4月19 日,公司

2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配 方案》,决议以公司

2018 年12 月31 日的总股本 503,080,023 股为基数, 向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 2.00 元(含税).考虑前述利润分配因 素后,本次发行价格调整为 4.59 元/股.最终发行价格以中国证监会核准的价格 为准. 在本次发行的定价基准日至股票发行日期间,若公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格将按照中国证监会和深圳证券 交易所(以下简称 深交所 )的相关规则进行相应调整. 本议案涉及关联交易,关联董事许敏田、施召阳回避表决. 表决结果:同意

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0 票. (5)发行数量

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25 锦隆能源所持置入资产作价与置出资产的作价差额为 419,147.51 万元,按 照本次发行价格 4.59 元/股计算,公司本次向锦隆能源非公开发行股份数量为 913,175,412 股. 鉴于天山铝业 100%股权作价为 1,702,800 万元,参与本次交易的财务投资 者股东所........