PDF《国浩律师（杭州）事务所 关于》

2005 年6月16 日发布的证监发 [2005]51 号《上市公司回购社会公众股份管理 办法(试行) 》 《补充规定》 指 证监会于

2008 年10 月9日发布的证监会公告 [2008]39 号《关于上市公司以集中竞价交易方 式回购股份的补充规定》 《回购指引》 指 深交所于

2008 年10 月11 日发布的深证上 (2008)148 号《深圳证券交易所上市公司以集 中竞价方式回购股份业务指引》 《公司章程》 指 《新界泵业集团股份有限公司章程》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元指人民币元 国浩律师(杭州)事务所 新界泵业回购公司股份之法律意见书 第二部分 正文

一、本次回购已履行的程序及批准

1、2018 年2月5日,新界泵业召开第三届董事会第三十一次会议,会议审 议通过了《关于回购公司股份的议案》 、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 本次回购相关事宜的议案》 、 《关于召开

2018 年第一次临时股东大会的议案》 .

2、2018 年2月5日,公司独立董事就本次回购发表独立意见如下: (1)公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和 国证券法》 、 《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行) 》 、 《深圳证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定. (2)公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益,增强投资者对公司 的信心, 为公司在资本市场树立良好形象、 促进公司未来持续发展具有重要意义. (3) 公司本次回购股份的资金来自公司自有资金, 回购价格机制公允合理, 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上 市地位. 综上, 我们认为公司本次回购股份合法、 合规, 符合公司和全体股东的利益, 不存在损害股东合法权益的情形,且本次回购公司股份预案具有可行性.因此, 我们同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议.

3、2018 年3月1日,新界泵业召开

2018 年第一次临时股东大会,会议以 现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购公司股份的议案》 、 《关 于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》 ,上述议案包含 了回购股份的方式,回购股份的用途,回购股份的价格或价格区间、定价原则, 拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例,拟用于回购的资金总额以及资金来 源,回购股份的期限,决议的有效期,拟用于回购的资金总额下限,对董事会办 理本次回购相关事宜的授权等. 上述议案为特别决议事项, 已获得公司出席股东大会的股东所持有效表决权 国浩律师(杭州)事务所 新界泵业回购公司股份之法律意见书 股份三分之二以上同意通过. 本所律师认为,本次回购程序符合《回购办法》第十六条、第十七条及《补 充规定》第一条、第三条、第四条及《公司法》 、 《证券法》有关的规定.

二、本次回购的实质条件

(一)本次回购符合《公司法》相关规定 根据公司2018年第一次临时股东大会决议, 公司本次回购系通过深圳证券交 易所以集中竞价交易的方式回购公司股份, 回购的股份拟用作注销以减少公司注 册资本,具体授权董事会依据有关法律法规决定. 本所律师认为,公司本次回购用于减少公司注册资本的行为符合《公司法》 第一百四十二条的规定.