PDF《山东宏创铝业控股股份有限公司》

股票代码:

002379 股票简称: 宏创控股 公告编号: 2019-007 山东宏创铝业控股股份有限公司 关于收购滨州鸿博铝业科技有限公司100%股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏.

【风险提示】

1、 本次交易存在收购完成后标的公司盈利能力波动的风险;

2、 交易完成后对上市公司的风险可能存在包括市场风险、经营风险、技术 风险、汇率风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等.

一、交易概述

1、山东宏创铝业控股股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 或 宏 创控股 ) 拟通过支付现金的方式以自筹资金收购滨州鸿博铝业科技有限公司 (以 下简称 标的公司 或 鸿博铝业 )100%股权(以下简称 本次交易 ) ,收 购价格为人民币 18,500 万元.本次交易有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业 链,推进相关产业链的整合,有利于加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成 本,从而提高上市公司的核心竞争力和开拓市场的能力,进一步提升公司的盈利 水平,给公司的产业拓展和经营业绩带来积极影响.

2、本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组.

3、本次交易已经公司第四届董事会

2019 年第二次临时会议审议通过,独立 董事发表了同意的独立意见,该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施.

二、交易对方情况介绍

(一)交易对方基本情况

1、公司名称:博兴县瑞丰铝板有限公司(以下简称 瑞丰铝板 )

2、法定代表人:唐功泉

3、设立时间:2009 年2月13 日

4、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

5、注册资本:20,000 万元人民币

6、注册地址:博兴县东部开发区

7、统一社会信用代码:91371625684825571K

8、经营范围:板带箔生产加工销售;

铝锭销售;

不锈钢板、镀锌板销售;

备案范围内的进出口业务. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) (不得从事本地产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

9、营业期限:2009 年2月13 日至长期

10、股东情况:截至本公告日,远博实业发展有限公司持有交易对方 100% 股权.

(二)交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方 面的关联关系.

三、标的公司的基本情况

(一)标的公司的基本情况

1、公司名称:滨州鸿博铝业科技有限公司

2、法定代表人:栾洁

3、设立时间:2018 年9月6日

4、公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

5、注册资本:80,000 万元人民币

6、注册地址:山东省滨州市博兴县经济开发区新博路以东、三号干渠桥以 北

7、经营范围:铝压延加工;

备案范围内的进出口业务;

板带箔生产加工销 售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;

不得从事本地 产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

8、营业期限:2018 年9月6日至长期 鸿博铝业成立于

2018 年9月6日,由交易对方瑞丰铝板以其名下经评估后 的相关铝箔资产打包的方式投资注入.本次交易前,瑞丰铝板对标的公司持股 100%, 出资方式为铝箔加工和配套业务的经营性资产总额评估值减去与之相对应 业务的应付、预收等经营性债务的净资产,账面价值为 23,130.305493 万元,评 估值为 22,462.522656 万元,实收资本占认缴注册资本的 28.08%.该出资已由 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)青岛分所出具瑞华青岛验字[2018]95020008 号验资报告.截至本公告日,标的公司实收资本为 22,462.522656 万元.本次交 易后,标的公司将成为上市公司的全资子公司.