PDF《山东宏创铝业控股股份有限公司》

(二)标的公司最近一期的主要财务数据(元) 项目

2018 年12 月31 日 资产总额 661,865,042.89 负债总额 470,731,268.26 应收账款总额 42,350,580.31 归属于母公司所有者权益 191,133,774.63 项目

2018 年9-12 月 营业收入 151,539,218.18 营业利润 -36,625,716.79 净利润 -33,851,760.59 注:上述财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具瑞华专审字 【2019】95020001 号专项审计报告. 鸿博铝业生产所需原材料主要为铝板带,收购完成后,大部分将从上市公司直接采购, 原材料采购成本将有所降低.本次收购将会对上市公司的经营业绩陆续产生积极影响.

(三)鸿博铝业 100%股权评估及定价情况 根据万隆(上海)资产评估有限公司评估出具的《山东宏创铝业控股股份有 限公司拟股权收购涉及的滨州鸿博铝业科技有限公司股东全部权益价值资产评 估报告》 (万隆评报字(2019)第10005 号) (以下简称《资产评估报告》 ) ,截至 评估基准日

2018 年12 月31 日,鸿博铝业股东全部权益采用资产基础法得出的 评估值为 18,563.128312 万元,评估增值-550.249151 万元,增值率-2.88%. 基于上述评估结果,经公司与交易对方协商,本次购买鸿博铝业 100%股权的最 终交易价格确定为 18,500 万元.

(四)交易标的的权属情况 截至本公告日,标的公司为合法设立并有效存续的有限责任公司,其股东的 出资符合《公司法》的相关规定;

交易对方持有的标的公司股权权属清晰,不存 在抵押、质押或其他第三人权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查 封、冻结等司法措施.

四、交易协议主要内容

(一)协议主要条款

1、标的股权 本次交易标的股权为瑞丰铝板持有的鸿博铝业 100%股权.

2、交易价格及定价方式 根据《资产评估报告》 ,鸿博铝业截至基准日经评估的 100%股权价值为 18,563.128312 万元,在此基础上,股权收购价款经各方协商一致确定为人民币 壹亿捌仟伍佰万元($18,500.00 万元) .

3、收购价款的支付进度 上市公司将分四期并按下述进度安排向瑞丰铝板支付股权收购价款: (1)第一期:自标的股权交割日起

20 个工作日内,上市公司向瑞丰铝板支 付股权收购价款的 40%,即人民币 7,400 万元( 第一期收购价款 ) ;

(2)第二期:2019 年12 月31 日之前,上市公司向瑞丰铝板支付股权收购 价款的 30%,即人民币 5,550 万元( 第二期收购价款 ) ;

(3)第三期:2020 年6月30 日之前,上市公司向瑞丰铝板支付股权收购价 款的 30%,即人民币 5,550 万元( 第三期收购价款 ) ;

4、标的股权的交割 各方应在股权收购协议生效后立即着手办理标的股权的交割手续, 并于本协 议生效后

20 个工作日内完成标的股权过户至上市公司名下的工商变更登记手 续,鸿博铝业完成下述工商变更登记手续之日为本次股权收购交割日: (1)上市公司被登记为鸿博铝业的股东并持有鸿博铝业 100%的股权;

(2)鸿博铝业因本次股权收购而经修订的公司章程已完成备案;

(3)由上市公司委派的鸿博铝业新的董事、监事、高级管理人员已由工商 登记管理机关予以备案;

(4)鸿博铝业已根据工商登记管理机关的要求就本次股权收购取得变更后 换发的《营业执照》 .

5、过渡期间损益安排 评估基准日至标的股权交割日为本次交易的过渡期. 上市公司将在标的股权 交割日后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对鸿博铝业在过渡期内的损益 进行审计.鸿博铝业在过渡期内产生的盈利,由上市公司享有;