PDF《山东宏创铝业控股股份有限公司》

对于在该过渡期 内产生亏损的,则上市公司有权自股权收购价款中扣除,作为瑞丰铝板应向上市 公司支付的补偿款.

6、本次股权收购完成后,鸿博铝业现有人员的劳动关系不因本次交易而发 生变化. 本次交易完成后,鸿博铝业现有的核心管理人员和核心技术人员保持稳定、 不会从鸿博铝业主动离职.

7、协议的生效 本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立, 并在本次交易 经上市公司董事会和股东大会审议通过后和交易对方履行相应审批程序后生效.

五、涉及收购资产的其他安排 本次股权转让不涉及关联交易及其他安排.

六、本次交易的目的和对公司的影响 公司属于铝加工行业,主营业务为制造高精度铝板带产品,为铝箔产品生产 的原材料,主要用于生产家用箔、空调箔、容器箔、药箔、装饰箔、电池箔等铝 箔产品.为落实《中国制造 2025》 ,履行 创新驱动、质量为先、绿色发展、结 构优化 的基本方针, 响应山东省政府关于新旧动能转换的指示精神和滨州市委、 市政府打造五千亿级高端铝产业集群的号召, 继续推进实施 有色金属压延加工 主业战略,走创新驱动、转型升级、提质增效的发展新路,在产品结构调整上下 功夫, 努力提高产品附加值, 为进一步拓展延伸自身产业链和铝行业深加工能力, 经过慎重研究,计划以现金收购从事铝箔业务的鸿博铝业 100%股权.通过此次 收购,有利于公司延伸和拓展铝行业相关产业链,推进相关产业链的整合,有利 于加强对产品质量的控制及进一步压缩生产成本, 从而提高上市公司的核心竞争 力和开拓市场的能力,进一步提升公司的盈利水平,给公司的产业拓展和经营业 绩带来积极影响.

七、相关审批程序及独立董事意见

1、本次交易已经公司第四届董事会

2019 年第二次临时会议、公司第四届监 事会

2019 年第一次临时会议审议通过, 尚需提交公司

2019 年第二次临时股东大 会审议.

2、独立董事对本次交易发表独立意见如下: (1)本次交易符合公司战略发展规划,通过此次收购,有利于公司延伸和 拓展铝行业相关产业链,推进相关产业链的整合,符合公司及全体股东利益. (2)本次交易事项遵循了市场交易原则,拟购买资产由评估机构进行评估, 且拟购买资产的最终价值是以评估机构出具的资产评估结果为依据, 由交易各方 协商确定,交易定价公允合理,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东的 利益的情形. (3)公司就本次交易聘请的评估机构具有相应的评估资质,本次评估机构 的选聘程序合规, 评估机构具有充分的独立性;

评估机构所选用的评估方法合理、 恰当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,评估方法 与评估目的相关性一致;

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提具有合理 性;

本次评估实施了必要的评估程序,选取的折现率等重要评估参数符合标的资 产的实际情况,预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理,预期收益 的可实现性较强,本次评估结果具有公允性. 基于上述, 我们同意本次交易事项, 并同意将该事项提交公司股东大会审议.

八、其他 公司董事会将积极关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务.请广大 投资者理性投资,注意投资风险.