PDF《湖北兴发化工集团股份有限公司》

证券简称:兴发集团 证券代码:600141 公告编号:临2019-052 湖北兴发化工集团股份有限公司 关于放弃优先受让宜昌星兴蓝天科技有限公司股权 并与股东形成关联共同投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称"公司" )持有宜 昌星兴蓝天科技有限公司(以下简称"星兴蓝天" )49%股权,宜昌城 市建设投资控股集团有限公司(以下简称"宜昌城投" )持有其 31% 股权、湖北同富创业投资管理有限公司(以下简称"湖北同富" )持 有其 20%股权. 星兴蓝天为公司联营公司, 未纳入公司合并报表范围. 湖北同富根据自身经营发展需要,拟将持有的星兴蓝天 20%股权以协 议方式全部对外转让, 其中公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司 (以下简称 "宜昌兴发" ) 拟受让 16%股权, 宜昌城投拟受让 4%股权, 公司放弃该股权转让的优先受让权. 由于本次星兴蓝天股权受让方―宜昌兴发为公司控股股东, 因 而本次公司放弃优先受让权并与宜昌兴发形成共同投资事宜构成关 联交易. 本次交易无需提交股东大会审议

一、关联交易概述

(一)本次交易基本情况 湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称"公司" )持有宜昌 星兴蓝天科技有限公司(以下简称"星兴蓝天" )49%股权,宜昌城市 建设投资控股集团有限公司(以下简称"宜昌城投" )持有其 31%股权、湖北同富创业投资管理有限公司(以下简称"湖北同富" )持有 其20%股权.星兴蓝天为公司联营公司,未纳入公司合并报表范围. 湖北同富根据自身经营发展需要,拟将持有的星兴蓝天 20%股权以协 议方式全部对外转让, 其中公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司 (以下简称 "宜昌兴发" ) 拟受让 16%股权, 宜昌城投拟受让 4%股权, 公司放弃该股权的优先受让权. 本次股权转让完成后,星兴蓝天注册资本仍为

6 亿元,公司仍持 有其 49%股权, 宜昌城投持有其 35%股权, 宜昌兴发持有其 16%股权.

(二)本次交易履行的审议程序 公司于

2019 年4月4日召开九届十次董事会,审议通过了《关 于放弃优先受让宜昌星兴蓝天科技有限公司股权并与受让方形成关 联共同投资的议案》 .表决结果:10 票同意,0 票反对,0 票弃权. 关联董事李国璋、舒龙、易行国回避表决.独立董事对上述事宜发表 了独立意见. 由于本次股权转让的受让方―宜昌兴发为公司控股股东, 因而本 次公司放弃优先受让权并与宜昌兴发形成共同投资事宜构成关联交 易. 本次公司放弃优先受让权涉及的交易金额未达到公司最近一期 经审计净资产的 5%,该事项无需提交公司股东大会审议.

二、标的公司基本情况 星兴蓝天成立于

2016 年3月3日,注册地址:宜都市枝城镇化 工路

11 号;

注册资本: 60,000 万元;

法定代表人: 熊涛;

经营范围: 合成氨、其他化工产品(不含危险化学品及爆炸物品)生产、销售. 近一年一期主要财务数据如下: 单位:万元 项目

2019 年2月28 日2018 年12 月31 日 总资产 37,473.11 31,099.66 净资产 29,992.32 29,995.10

2019 年1-2 月2018 年1-12 月 营业收入 / / 净利润 / -1.16 注1:星兴蓝天现处于项目建设期,无收入. 注2:2019 年数据已经宜昌长江会计师事务有限公司审计. 本次交易完成前后股权结构情况如下: 1.本次交易前: 股东名称 认缴出资金额(万元) 持股比例 湖北兴发化工集团股份有限公司 29,400 49% 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 18,600 31% 湖北同富创业投资管理有限公司 12,000 20% 合计 60,000 100% 2.本次交易完成后: 股东名称 认缴出资金额(万元) 持股比例 湖北兴发化工集团股份有限公司 29,400 49% 宜昌城市建设投资控股集团有限公司 21,000 35% 宜昌兴发集团有限责任公司 9,600 16% 合计 60,000 100%