PDF《湖北兴发化工集团股份有限公司》

三、交易方基本情况

(一)转让方湖北同富 湖北同富创业投资管理有限公司成立于

2012 年8月13 日, 为宜 昌市人民政府国有资产监督管理委员会控股的国有独资公司. 注册资 本:2,000 万元;

注册地址:宜昌市发展大道

28 号;

法定代表人: 孟勤仿;

经营范围: 创业投资及投资管理 (不含个人资产管理及金融、 证券、期货、保险资产管理) 、受托管理股权投资基金及相关咨询、 为创业企业提供创业管理服务业务(不含中介) .截至

2018 年12 月31 日,湖北同富总资产 2690.38 万元,净资产 2565.29 万元.2018 年无营业收入,实现净利润 301.49 万元. (以上数据未经审计)

(二)受让方宜昌兴发 宜昌兴发成立于

1999 年12 月,公司注册地址:兴山县古夫镇高 阳大道

58 号;

法定代表:李国璋;

注册资本:50,000 万元;

经营范 围:国有资本营运、产权交易(限于兴山县人民政府授权范围内的国 有资产) . 宜昌兴发持有公司 22.05%股权, 为公司控股股东. 截至

2018 年12 月31 日,宜昌兴发总资产 357.89 亿元、净资产 111.41 亿元;

2018 年实现营业收入 380.06 亿元、净利润 8.32 亿元. (以上数据未 经审计)

(三)受让方宜昌城投 宜昌城投成立于

2015 年3月13 日, 为宜昌市人民政府国有资产 监督管理委员会控股的国有独资公司.注册资本:300,000 万元;

注 册地址:宜昌市伍家岗区沿江大道

189 号;

法定代表人:柳兵;

经营 范围:企业经营管理,股权投资经营,基础设施建设,城区范围内土 地储备、开发整理,矿产资源开发等.截至

2018 年12 月31 日,宜 昌城投总资产 949.91 亿元,净资产 284.79 亿元.2018 年实现营业 收入 58.47 亿元、净利润 5.25 亿元. (以上数据未经审计)

四、本次交易的作价 根据经宜昌市国有资产监督管理部门备案的评估结果,以2019 年2月28 日作为评估基准日,星兴蓝天 100%股权的评估值为 30,818.55 万元, 较其账面净资产溢价 826.23 万元, 溢价率为 2.75%. 依据评估结果,经交易各方协商一致,本次宜昌兴发拟受让星兴蓝天 16%股权的交易对价为 4,930.97 万元,宜昌城投拟受让星兴蓝天 4% 股权的交易对价为 1,232.74 万元.

五、本次放弃优先受让权的原因及对公司的影响 星兴蓝天正处于项目建设期,且规划项目投资金额大,项目资金 缺口将主要通过债务融资方式解决, 预计项目建成并达产达效前星兴 蓝天债务负担较重.如公司本次受让星兴蓝天 20%股权,则星兴蓝天 将纳入公司合并报表范围, 预计其较重的债务负担将对公司资产负债 结构及经营现金流带来不利影响;

同时考虑星兴蓝天规划项目的运营 可能受到宏观经济调控和化工行业政策波动的影响, 项目建设能否顺 利达产达效具有一定不确定性,存在投资收益波动的风险.为有效规 避上述不利影响和风险,公司决定放弃本次星兴蓝天 20%股权的优先 受让权. 本次交易不影响公司在星兴蓝天的持股比例, 不会导致星兴蓝天 纳入公司合并报表范围,对公司财务状况及经营成果不构成影响.

六、独立董事意见 我们对本次事项进行了事前审查, 认真审阅了该关联交易事项相 关资料,并与公司相关人员进行了沟通.我们认为,公司放弃本次星 兴蓝天股权的优先受让权,是基于星兴蓝天未来债务融资需求较大, 且其项目投资收益存在不确定性而作出的, 不会对公司正常生产经营 产生不利影响,不存在损害公司及其股东利益的情形.综上,我们同 意公司本次放弃星兴蓝天 20%股权的优先受让权. 湖北兴发化工集团股份有限公司 董事会2019 年4月8日