PDF《有关建议认购新股份及债券之 进一步补充协议及》

―

3 ― (ii) 有关收购事项之代价及任何相关集资规定之详情必须在已刊发公布 (按上市规则规 定) 及或向股东寄发之通函 (按上市规则规定) 内有所列明,或者倘根鲜泄嬖 规定毋须刊发公布或毋须寄发通函,则於该项目之业务计划内列明有关详情;

及(iii) 必须达成所有 (或豁免任何 (视情况而定) ) 适用先决条件以完成该个别项目. 本公司将发出之各份有关通知项下所指明之备用债券本金总额应与上文 (ii)所述业务计 划之所需资金一致,并应根靡滴窦苹奔浔斫. 2. 修订认购协议之弥偿条款,以致本公司已向认购人声明及保证,本公司并无实际、或然 或其他负债,除(i)於本集团截至二零一一年十二月三十一日止财政年度之经审核综合账 目 (由早前根瞎盒橹阋涣隳晔氯蝗兆鞒鲂薅) 及本集团截至二零一二 年六月三十日止六个月之未经审核综合管理账目 (由早前根瞎盒橹阋灰荒炅 月三十日作出修订) 所明示之负债;

及(ii)本集团有关成员公司之日常业务过程中於单一 交易产生不超过20,000,000 港元 (由早前根瞎盒橹ヒ唤灰10,000,000 港元作出修 订) 或总共不超过 50,000,000港元 (由早前根瞎盒橄钕轮瞎 30,000,000港元作出 修订) 之实际负债则除外. 3. 进一步修订最后完成日期至二零一三年三月三十一日,而认购协议之全部其他条文将予 以相应修订、阅读及诠释. 订立第三份补充协议之理由和好处 董事认为,为进一步应对 「现金资产公司」 事宜之问题、更新认购协议之若干合约条文及敲 定将载入该通函之若干资料,订立第三份补充协议符合本公司之利益.经考虑此因素,董事 (将於该通函中表明其意见之独立非执行董事除外) 认为第三份补充协议之条款属公平合理, 并符合本公司与股东之整体利益.独立非执行董事之意见取决於来自独立财务顾问之意见, 而其就 (其中包括) 认购协议 (经其有关补充协议修订) 及清洗豁免之意见及推荐建议将载於本 公司将按收购守则及上市规则向股东发出之通函内. ―

4 ― 所得款项用途 本公司於二零一一年九月十五日宣布,其将向北京控股发行新股份及可换股债券,其所得款 项将用作投资於环保及固废处理业务.其后,本公司已宣布三项有关投资及收购垃圾发电业 务之交易,即: (i) 建议绿能项目 本公司於二零一二年九月十七日宣布,其已与中国绿色能源有限公司 ( 「中国绿能」 ) 签订 了收购绿色能源控股有限公司 ( 「绿能控股」 ) 股份权益的框架协议 ( 「建议绿能项目」 ) .根 蚣苄,本集团将收购中国绿能全资子公司绿能控股100%的股份权益,可能收购 事项的应付代价总额初步预计为5.30亿美元至5.35亿美元之间,将透过发行本公司代价 股份及或可换股债券支付.本公司与中国绿能同意在签署框架协议后将开展尽职调查 工作,并促使尽快签订正式协议. (ii) 建议海淀项目 诚如本公司於二零一二年六月二十八日宣布,本公司已订立增资扩股合同 ( 「增资扩股合 同」 ) ,涉及建议成立合资经营公司 ( 「合营公司」 ) ,以於中国北京投资、建设及经营再生 能源发电厂项目,包括固体废物污染治理、废气治理、烟气治理 ( 「建议海淀项目」 ) .本 公司有意以建议交易可能产生之所得款项净额之有关金额全数拨付建议海淀项目 (而非 早前宣布有意拨付之80%) ,当中包括建议向目标公司 ( 「目标公司」 ) 注资额外注册资本 人民币256,000,000元,建议向目标公司注资股份溢价最高金额人民币27,550,000元,及 在合营公司成立后向其垫付股东借款合共最高金额人民币644,000,000元. (iii) 建议山西项目 本公司於二零一二年五月三十日宣布,其已与山西国际能源集团有限公司、北京北控 环保工程技术有限公司及山西省环境保护基金有限公司签订 《山西生活垃圾焚烧发电项 目投资合作框架协议》 ,以建立长期战略合作伙伴关系 ( 「建议山西项目」 ) .根蚣苄 ―