PDF《广州证券股份有限公司关于》

广州证券股份有限公司关于 北京三聚环保新材料股份有限公司关联交易的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关规定,广州证券股份有限公司(以下简称 广 州证券 或 保荐机构 )作为北京三聚环保新材料股份有限公司(以下简称 三聚环保 或 公司 )的保荐机构,就三聚环保本次关联交易事项进行了审 慎核查,具体核查情况如下:

一、关联交易概述

1、 公司于

2017 年12 月8日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了 《关 于与鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司签署项目合作协议暨关联交易的 议案》 ,同意公司及控股子公司武汉金中石化工程有限公司(公司持有其 51%的 股权,以下简称 武汉金中 )与关联方鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公 司就

150 万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目 正式签署《项目合作协议》 , 《项目合作协议》的总金额约为人民币

53 亿元,其中公司为该项目提供

150 万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目的工艺包、核心装置(包括但不限于专用设 备、成套设备、专用材料等) 、催化剂、净化剂,合同总金额共计约人民币 20.

50 亿元;

150 万吨/年煤焦油、 煤沥青综合利用项目中的其他项目范围全部交由武汉 金中 EPC 总承包,EPC 总承包合同的总金额约为人民币 32.50 亿元.

2、公司董事、副总经理李林先生在过去

12 月内曾任鹤壁世通绿能的法定代 表人及董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定,本次 交易事项构成关联交易.公司董事会在审议此项议案时,关联董事李林先生回避 本次表决,非关联董事一致通过该项议案.公司独立董事对公司及控股子公司武 汉金中与关联方鹤壁世通绿能签署《项目合作协议》的事项进行事前认可并出具 表示同意的独立意见.

3、按照相关法律法规及《公司章程》有关规定,本次与关联方签署《项目 合作协议》的事项尚需提交至公司股东大会审议通过.

4、本次与关联方签署《项目合作协议》的事项不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方的基本情况

1、关联方基本情况 (1)公司名称:鹤壁世通绿能石化科技发展股份有限公司 (2)工商登记类型:其他股份有限公司(非上市) (3)注册地址:鹤壁市山城区宝山循环经济产业集聚区现场服务中心北三 楼(4)办公地址:鹤壁市山城区宝山循环经济产业集聚区现场服务中心北三 楼(5)统一社会代码:91410600344935723A (6)法定代表人:周宏 (7)注册资本:10,000 万元 (8)营业范围:重油焦油加工技术开发、技术咨询服务;

货物及技术进出 口业务(国家限制或禁止的货物及技术除外) . (9)历史沿革:2015 年6月,鹤壁世通绿能成立,股东为孝义市鹏飞实业 有限公司、北京华石联合能源科技发展有限公司、卫辉市豫北化工有限公司、鹤 壁市宝山资产管理有限公司、鹤壁市宝发能源科技股份有限公司,股权比例分别 为20%、20%、20%、20%和20%.2017 年6月,北京华石联合能源科技发展有 限公司与卫辉市豫北化工有限公司将所持股权转让给三和新能源科技股份有限 公司,2017 年10 月,鹤壁市宝山资产管理有限公司与鹤壁市宝发能源科技股份 有限公司将所持股权转让给河南中安煤化集团有限公司.转让完成后,鹤壁世通 绿能的股东变为三和新能源科技股份有限公司、 孝义市鹏飞实业有限公司和河南 中安煤化集团有限公司,持股比例分别为 40%、40%与20%. 鹤壁世通绿能的主营业务为煤焦油和煤沥青的深加工与综合利用, 相关生产 装置即将启动建设,截至目前尚未开展该项业务. (10)现有股东及各自持股比例: 序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例