PDF《广州证券股份有限公司关于》

1 三和新能源科技股份有限公司 4,000 40%

2 孝义市鹏飞实业有限公司 2,000 20%

3 河南中安煤化集团有限公司 4,000 40% 合计10,000 100% (11)最近一年及一期未经审计的财务数据: 单位:元项目2016年12月31日2017年9月30日 总资产 139,388,953.07 267.841,505.08 净资产 7,979,257.03 7,408,830.70 项目2016年度 2017年1-9月 营业收入 - - 营业利润 -20,742.97 -235,982.22 净利润 -20,742.97 -235,982.22 (12)关联关系:公司董事、副总经理李林先生在过去

12 月内曾任鹤壁世 通绿能的法定代表人及董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 公司《关联交易管理制度》等相关法律、法规的规定,鹤壁世通绿能为公司的关 联方,本次交易构成关联交易.

2、关联交易基本情况 三聚环保和三聚环保控股子公司武汉金中与鹤壁世通绿能已签订协议合作 建设

150 万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目 ,项目合作协议主要内容如下: (1)合作项目 项目名称:150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目. 项目范围:在已审批的项目可行性研究报告及批复文件的基础上,提供150 万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目的工艺包、基础设计、HAZOP分析、详细工 程设计、竣工图编制、采购、施工、单机试车、技术服务、项目文件归档;

协助 联动试车、投料试车、交工验收、专项验收、竣工验收、保修责任期间的服务等. 协议金额:约人民币53亿元(大写:伍拾叁亿元整). 项目位置:鹤壁市宝山循环经济产业集聚区. 项目工期:建设期自正式开工之日起两年(二十四个月),开工调试期六个 月.在项目建设过程中如遇到不可预见的重大变化,项目建设的重大节点将做相 应调整. (2)合作方式 鹤壁世通绿能同意由公司提供150万吨/年煤焦油、 煤沥青综合利用项目的工 艺包、核心装置(包括但不限于专用设备、成套设备、专用材料等)、催化剂、 净化剂, 鹤壁世通绿能与三聚环保在上述合作范围内的各项合同总金额共计约人 民币20.5亿元(大写:贰拾亿伍仟万圆整);

鹤壁世通绿能同意将150万吨/年煤焦油、 煤沥青综合利用项目中的其他项目 范围全部交由武汉金中EPC总承包.总承包方武汉金中在已审批的项目可行性研 究报告及批复文件的基础上,完成该150万吨/年煤焦油、煤沥青综合利用项目的 基础设计、HAZOP分析、详细工程设计、竣工图编制、采购(核心装置及催化剂、 净化剂采购除外)、施工、单机试车、技术服务、项目文件归档;

协助联动试车、 投料试车、交工验收、专项验收、竣工验收、保修责任期间的服务等;

鹤壁世通 绿能与武汉金中的EPC总承包合同的总金额约人民币32.5亿元(大写:叁拾贰亿 伍仟万圆整). (3)价款支付 鹤壁世通绿能将分别依据与三聚环保签署的工艺包、核心设备、催化剂、净 化剂的具体合同约定向三聚环保支付工艺包、核心设备、催化剂、净化剂的各项 合同价款.鹤壁世通绿能将依据与总承包方武汉金中签署的EPC总承包合同具体 约定向武汉金中支付EPC总承包合同价款. (4)其他约定 鹤壁世通绿能以其现有和将有的资产(包括生产设备、原材料、半成品、产品)抵押给公司和武汉金中,为鹤壁世通绿能分别如期向公司和武汉金中支付各 项合同价款提供担保. 鹤壁世通绿能承诺由其主要股东三和新能源科技股份有限公司与河南中安 煤化集团有限公司为分别如期向公司和武汉金中支付各项合同价款提供连带责 任保证担保. 上述各方已签订相关担保协议. (5)生效条款 合作协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章且经各方各自内部必要的 权力机构审批通过之日起生效. (6)合作安排 鹤壁世通绿能将积极推进合作项目建设之前的各项政府审批和备案, 包括但 不限于项目建设所需的立项、规划、环评、能评、土地、安评、消防等规范性手 续的办理,保证项目建设符合国家和河南省地方的相关法律、法规、规章和相关 政策的要求. 总承包方武汉金中将积极组建项目管理团队,有效整合内外部项目建设资 源,为落实项目的具体合作事宜做好准备. 合作协........