PDF《中国数码文化 （集团） 有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不就因本公告全部或任何部分内容 而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

本公告仅供参考之用,并不构成收购、购买或认购本公司任何证券的邀请或要约. CHINA DIGITAL CULTURE (GROUP) LIMITED 中国数码文化 (集团) 有限公司 (於开曼群岛注册成立并於百慕达存续之有限公司) (股份代号:8175) 须予披露交易 收购目标公司权益 当中涉及根话闶谌ǚ⑿写酃煞菁 授出认购期权及认沽期权 协议 於二零一九年六月十一日 (交易时段后) ,本公司 (作为买方) 与卖方 (为独立第三方) 订立协议,,

本公司有条件同意购买,而卖方有条件同意出售销售股份,代价为 17,600,000港元,将透过配发及发行代价股份结付.销售股份占目标公司已发行股本 的10%. GEM上市规则之涵义 由於有关收购事项的其中一项或多项适用百分比率 (定义见GEM上市规则第19.07条) 超过5%但低於25%,故收购事项构成本公司须予披露的交易,须遵守GEM上市规则 第19章项下的通知及公告规定. 行使认沽期权或认购期权 (视乎情况而定) 可能构成GEM上市规则第19章项下须予公 布的交易.本公司将遵守上市规则第19章项下的相关通知、公告及股东批准规定且本 公司将於必要时就此另行刊发公告. C

1 C 绪言 兹提述有关本公司可能收购销售股份之谅解备忘录公告. 於二零一九年六月十一日 (交易时段后) ,本公司 (作为买方) 与卖方 (为独立第三方) 订立 协议,,

本公司有条件同意购买,而卖方有条件同意出售销售股份,代价为17,600,000港元,将透过配发及发行代价股份结付.销售股份占目标公司已发行股本的 10%.协议之详情载列如下: 协议 日期: 二零一九年六月十一日 订约方: (a) 本公司 (作为买方) ;

及(b) 卖方,即物界科技有限公司 (作为卖方) . 经董事作出一切合理查询后所深知、尽悉及确信,卖方及其最终实益拥有人均为独立第 三方. 将予收购之资产 根,卖方有条件同意向本公司出售,而本公司有条件同意自卖方购买销售股份, 占目标公司已发行股本的10%. 代价 买卖销售股份的代价为17,600,000港元,将由本公司於完成后按发行价每股代价股份0.16 港元配发及发行110,000,000股代价股份支付. C

2 C 代价乃由本公司与卖方参考目标集团以及中国信鸽比赛行业的未来前景,经公平磋商后 按一般商业条款厘定.於厘定代价时,本公司考虑以下因素:(a)与目标集团从事类似业 务的其他公司之市盈率倍数研究;

(b)目标集团之估计溢利;

及(c)本公告 「收购事项之理 由及裨益」 一节所述有关中国信鸽比赛市场的行业研究报告. 为便於潜在行使认沽期权 (如下文所述) 及根樘蹩,代价股份将受自发行当日起为 期两年的禁售期所限,在此期间,卖方不得直接或间接提呈发售、质押、出售、订约出 售、销售任何期权或订约购买、购买任何期权或订约出售、授出任何期权、权利或认股 权证以购买、借出或以其他方式转让或出售代价股份的任何部分. 代价股份及发行价 110,000,000股代价股份相当於(i)本公司於本公告日期已发行股本总额约5.7%;

及(ii)本 公司於完成后经配发及发行代价股份而扩大之已发行股本约5.4%. 代价股份将根竟眷抖阋话四臧嗽率娜站傩兄啥苣甏蠡嵘鲜谟瓒轮⑿ 新股份之一般授权 ( 「一般授权」 ) 获配发及发行.根话闶谌,董事获授权配发、发行 及处置最多388,035,234股新股份,占本公司於上一届股东周年大会当日本公司已发行股 本的20%.直至本公告日期,概无根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿行鹿煞.因此,发行代价股 份毋须经股东进一步批准. 代价股份将於所有方面与现有股份享有同等地位,且附带之权利不逊於现有股份所附带 之权利.本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖. 发行价为每股代价股份0.16港元,较: (i) 股份於协议日期在联交所所报收市价每股0.137港元溢价约16.8%;