PDF《中国数码文化 （集团） 有限公司》

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3 C (ii) 股份於紧接协议日期前连续五个交易日在联交所所报的平均收市价每股0.139港元溢 价约14.9%;

(iii) 股份於紧接协议日期前连续十个交易日在联交所所报的平均收市价每股约0.140港元 溢价约14.2%;

及(iv) 基於二零一八年十二月三十一日本公司权益持有人应占本公司资产净值约772,273,000港元及於本公告日期已发行1,940,176,170股股份计算的每股资产净值约 0.398港元折让约59.8%. 先决条件 完成须待下列先决条件於完成日期或之前获达成 (或视情况而定获豁免) 后,方告作实: (a) 联交所GEM上市委员会批准代价股份上市及买卖;

(b) 本公司已信纳对目标集团,包括但不限於彼等各自业务、资产、负债、营运、财务、法律或本公司可能视为适当及必要的其他状况之尽职调查的结果;

(c) 收购事项并不涉及香港公司收购及合并守则;

(d) 联交所并未裁定收购事项构成上市规则项下之反向收购;

(e) 卖方保证并无遭重大违反及有关保证於完成时及协议日期至完成时任何时候在各方 面仍属真实及准确且并无误导成分;

(f) 本公司保证并无遭重大违反及有关保证於完成时及协议日期至完成时任何时候在各 方面仍属真实及准确且并无误导成分;

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4 C (g) 本公司信纳营运目标集团所需之牌照及许可直至完成时及於完成后仍然有效及存 续;

(h) 本公司已接获有关但不限於目标公司的合法性及卖方及目标集团就收购事项进行之 尽职调查之其他发现之中国法律意见 ((以本公司合理信纳之形式及内容) ;

(i) 本公司已取得就完成协议项下拟进行之交易所需之所有必要第三方批准或同意 (或 豁免) ;

(j) 卖方已取得就完成协议项下拟进行之交易所需之所有必要第三方批准或同意 (或豁 免) ;

(k) 卖方已向本公司递交目标公司各股东 (彼等享有目标公司股份的优先购买权或任何 类似权利) 的书面豁免,有关股东藉此确认有关股东就完成协议项下拟进行的交易 豁免其可能享有的任何优先购买权或类似权利;

(l) 於完成日期之前或当日,目标集团或买方及其附属公司的业务、营运、资产、状况 (财务、交易或其他) 、溢利或前景并无重大不利变动或并无发生可能导致有关重大 不利变动的任何事宜、事件或情况;

(m) 协议项下拟进行的交易遵守中国相关法律及法规并已取得所有必要之中国政府或监 管机构之批准或同意 (如适用) ;

及(n) 目标集团已完成所需的重组,达致其拟定架构. 除(i)本公司可单方面豁免上文所载的条件(b)、(e)、(h)、(j)及(k);

及(ii)卖方可单方面豁 免上文所载的条件(f)及(i),不论全部或部分本公司或卖方 (视乎情况而定) 可绝对酌情决 定於最后截止日期之前任何时间按有关条款透过向另一方发出书面通知,上述条件均不 可获豁免. C

5 C 完成 待协议的所有条件达成 (或获豁免) 后,完成将於完成日期上午十一时正落实. 倘於完成之日期及时间本公司及卖方的责任於任何方面未获遵守,并无违约的订约方可 (i)将完成押后至不超过有关日期后28日;

或(ii)在实际可行情况下尽快完成 (在不影响其 於协议中的权利的情况下) ;

或(iii)取消协议. 认沽期权 根,卖方已向本公司授出不可撤销及无条件认沽期权,於销售股份投资自完成日 期起两年期间 ( 「认沽期权期间」 ) 每年产生的内部回报率 ( 「内部回报率」 ) 少於20%时, 要求卖方按认沽期权购买价 (定义见下文) 购买所有销售股份. 认沽期权购买价 (定义见下文) 乃按以下公式厘定: 认沽期权行使价 ( 「认沽期权购买价」 )=代价股份数目x发行价 就厘定内部回报率而言,销售股份的日后价值应基於: (i) 目标公司於认沽期权期间进行所得款项净额总额不少於3千万港元的所有已完成募 资活动后目标公司的平均投后估值;