PDF《武汉长江通信产业集团股份有限公司》

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42 股票代码:600345 股票简称:长江通信 公告编号:2019-021 武汉长江通信产业集团股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

2019 年3月25 日,武汉长江通信产业集团股份有限公司(以下 简称 公司 )收到上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信 息披露的问询函》 (上证公函[2019]0372 号) (以下简称 《问询函》 ) . 公司及相关中介机构对有关问题进行了认真研究,并对《武汉长江通 信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案》 (以下简称 预案 )进行了修订和补充,现对《问询函》 有关问题回复如下: 除特别说明外, 本回复所述的词语或简称与预案中释义所定义的 词语或简称具有相同的含义.

一、 预案披露, 本次交易为关联交易, 主要交易对方为控股股东. 标的资产 100%股权的预估值为 11.2 亿元, 关联交易对方烽火科技集 团、烽行投资将与公司签订明确可行的《盈利补偿协议》 .请补充披 露: (1)标的资产采用的估值方法,并结合前述情况说明是否属于强 制业绩补偿的情形;

(2) 对比标的资产已披露的财务数据及估值情况,

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42 同行业可比交易或上市公司估值情况等, 说明本次交易作价的公允性. 请财务顾问发表意见. 回复:

(一) 标的资产采用的估值方法, 并结合前述情况说明是否属于 强制业绩补偿的情形 本次标的资产评估, 评估机构将采取收益法和资产基础法两种方 法对烽火众智的股东全部权益进行评估, 并拟选取收益法的评估结果 作为评估结论,即标的资产采用的估值方法为收益法,根据《上市公 司重大资产重组管理办法》第三十五条规定: 采取收益现值法、假 设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估 值并作为定价参考依据的, 上市公司应当在重大资产重组实施完毕后

3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的 差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;

交易对方应当 与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确 可行的补偿协议. 预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的, 上市公 司应当提出填补每股收益的具体措施, 并将相关议案提交董事会和股 东大会进行表决. 负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承 诺,保证切实履行其义务和责任. 上市公司向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特 定对象购买资产且未导致控制权发生变更的, 不适用本条前二款规定, 上市公司与交易对方可以根据市场化原则, 自主协商是否采取业绩补 偿和每股收益填补措施及相关具体安排. 综上,本次交易拟采取收益法进行估值,交易对方为包括公司控 股股东烽火科技集团在内的十名投资者,根据《上市公司重大资产重 组管理办法》的规定,本次交易的业绩补偿为强制业绩补偿的情形.