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(c) 已取得买方就收购协议及其项下拟进行之交易须予取得之一切必要同意、 牌照及批准,且维持十足效力及作用;

(d) 卖方於收购协议项下作出之保证於所有方面维持真实及准确;

(e) 买方於收购协议项下作出之保证维持真实及准确;

及(f) 本公司已根GEM上市规则项下之规定自股东取得批准收购协议及其项下拟进行交易之书面股东批准. 买方可随时酌情书面豁免上文(a)及(d)所载之任何条件.卖方可随时酌情书面豁免上文(e)所载之条件.其他条件不可由收购协议之任何一方豁免.倘上述任何条件未能於2018年7月31日 (或 买方与卖方可能协定之较后日期) 中午十二时正或之前达成(视 情况而定,或获豁免) ,则收购协议将告结束及终止,而此后概无订约方须根展盒槌械Ｈ魏我逦窦霸鹑,惟任何先前违反其条款者除外. C

4 C 担保根展盒,担保人已以买方为受益人就如期及准时履行卖方於收购协议项下之责任作出担保. 完成待收购协议项下之条件达成或获豁免(视 情况而定) 后,完成将於完成日期下午四时正进行. 於完成后,目标公司将成为本公司之间接全资附属公司,而目标公司之财务业绩将综合计入本集团账目. 有关目标公司之资料目标公司乃於香港注册成立之有限公司及主要从事经营提供牙科服务之牙科诊所业务,包括牙齿矫正治疗、激光牙科植入手术、牙齿美白及其他一般牙科服务. 业务转让协议於2017 年 3月2日,目标公司与齿立方及赵医生订立业务转让协议,,

目标公司同意购买而齿立方及赵医生同意出售由齿立方及赵医生作为牙科主治医生以(i) Dr. Kenny CP Chiu &

Dental Surgeons;

及(ii) Invisible Orthodontic &

Laser Implant Centre为商号名称开展之该业务,连同齿立方所使用有关该业务之若干资产. 业务转让协议项下之溢利保证根滴褡眯,齿立方及赵医生各自共同及个别向目标公司保证,目标公司截至2020年12月31日止三个财政年度各年之经调整溢利净额(「经 调整溢利净额」 ) 将不会少於7,000,000港元(「担 保溢利净额」 ) . 倘某一财政年度之经调整溢利净额少於担保溢利净额,则齿立方及赵医生须支付差额(「差 额」 ) ,该差额相等於该财政年度之经调整溢利净额与目标公司於该财政年度可提供予齿立方及赵医生之经审核财务报表后十个营业日内以现金支付予目标公司担保溢利净额之间之差额. C

5 C 就计算差额而言,倘某一财政年度之经调整溢利净额超过担保溢利净额,则超过经调整溢利净额之金额(「超 出金额」 ) 应结转至其后财政年度,犹如其为有关其后财政年度之经调整溢利净额之一部分.为免生疑,超出金额不应有任何追溯影响. 不竞争承诺於2017年3月31日完成业务转让协议后之六年九个月期间,齿立方及赵医生各自承诺其将不会: (a) 为其本身或代表任何第三方或与任何第三方共同,直接或间接以任何方式拥有、管理、经营、控制、持有任何权益、从事或参与对在香港从事该业务或另行与该业务竞争的任何人士或实体或业务的拥有权、管理、营运或控制(不 论是以公司,独资或合夥形式或其他方式) ,惟赵医生直接受雇或委聘作为目标公司业务或任何政府医院或大学的顾问进行的牙科执业不得视为与该业务构成竞争;

及(b) 招揽或劝诱属该业务供应商或客户的任何个人或公司终止与目标公司开展业务或终止该业务. 顾问协议作为业务转让协议之条款之一,於2017年3月31日,目标公司与齿立方及赵医生订立顾问协议,,