PDF《Disclosure》

B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理. ⑥公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,可以采取股票股利 方式进行利润分配. ⑦公司应在定期报告中详细披露利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况,如对现金分红政策进行调整或变更的,详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明;

公司当年盈利,董事会未作出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见. ⑧存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金. ( 2)股东回报规划 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况,结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东回报规划. 公司至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需 求,确定该时段的股东回报规划. 根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境,确有必要对股东回报规划进行调整或者变更的,由董事会将调整或变更议案提交股东大会审议决 定,独立董事应当对此发表独立意见. 其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过. 股东回报规划或股东回报规划的调整应依据公司章程决策程序,在董事会、监事会审议通过后,提交股东大会审议决定. ( 3)利润分配决策机制 公司利润分配的决策程序: ①公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定. 董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等. 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见. 分红预案经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议. ②公司监事会对利润分配方案进行审议并出具书面意见.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出 利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见. ③董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事的独立意见和监事会的审核意见. ④公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中,充分听取中小股东的意见,及时答复中小股东关心的问题. 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平,因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营 状况发生较大变化而需调整分红政策的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明原因,并严格履行决策程序. 利润分配政策调整的决策程序: ①因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化,公司需对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定. ②公司利润分配政策若需发生变动,应当由董事会拟定变动方案,经独立董事同意并发表明确独立意见,分别提交董事会和监事会审议,董事会和监事会审议通过后提 交股东大会特别决议的方式 ( 即经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上)审议通过. 公司应制定对股东回报的合理规划,合理规划经营利润用于自身发展和回报股东,并重视提高现金分红水平,提升对股东的回报. 股东回报规划方案需保持持续、稳定的利润分配政策,充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见,依据公司章程决策程序,在董事会、监事会审议通过后,提交股东 大会审议决定. 公司董事会应结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及资金需求,并结合股东、独立董事和监事的意见,制定未来股东回报规划,并经公 司股东大会表决通过后实施. 公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议,并接受股东的监督. 公司进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的,应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或 者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息. ( 4)利润分配监督约束机制 独立董事应对利润分配事项发表独立意见. 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督. 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策 ( 尤其是现金分红政策)的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例 是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得 到充分维护等. 对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等. 若年度盈利且公司未分配利润为正但董事会未作出现金利润分配预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,应向股东提供网络形式的投票平台,独立董事应对此 发表独立意见并公开披露. 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况. 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力.