PDF《华泰联合证券有限责任公司》

1 华泰联合证券有限责任公司 关于本次重大资产重组摊薄上市公司即期回报情况及填补回报措 施之独立财务顾问核查意见 广东四通集团股份有限公司(以下简称 四通股份 或 上市公司 )拟通过重大 资产置换及发行股份购买资产暨关联交易购买上海康恒环境股份有限公司(以下简称 康恒环境 )100%股权(以下简称 本次重大资产重组 ) .

根据 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 (国办发[2013]110 号) 、 《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 (国发 [2014]17 号) 和 《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,上市公司就 本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并制订了相 应措施,同时上市公司董事、高级管理人员出具了相关承诺. 华泰联合证券有限责任公司(以下简称 本独立财务顾问 )作为本次重大资产重 组的独立财务顾问,针对上述情况进行了核查,具体情况如下:

一、本次交易方案概述 本次交易方案包括

(一) 重大资产置换;

(二)发行股份购买资产;

(三)股份转让. 前述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为前提条件.若任何一项交易因未 获得批准或因故无法付诸实施,其他两项交易均不生效或不予实施. 本次交易方案具体如下:

(一)重大资产置换 上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产, 与 上海磐信昱然环保投资中心(有限合伙) (以下简称 磐信昱然 )等11 名交易对方持 有的康恒环境 100%股权中的等值部分进行资产置换.保留资产包括:四通股份拥有的 现金人民币 0.4 亿元、瓷土采矿承包经营权形成的其他流动负债和递延收益.

2 根据坤元资产评估有限公司(以下简称 坤元评估 )出具的坤元评报〔2018〕402 号评估报告,以2018 年3月31 日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结 论,本次交易中拟置出资产评估值为 81,546.85 万元. 根据四通股份于

2018 年4月11 日召开的第三届董事会

2018 年第二次会议和

2018 年5月4日召开的

2017 年度股东大会审议通过的 《广东四通集团股份有限公司

2017 年 度利润分配方案》 ,四通股份拟向全体股东每股派发现金红利 0.05 元(含税) ,现金分红 总额为 1,333.4 万元.2018 年5月23 日,上述现金分红实施完毕,本次交易拟置出资产 的交易价格相应扣减实际现金分红金额后,最终作价为 80,213.45 万元. 根据坤元评估出具的坤元评报〔2018〕405 号评估报告,以2018 年3月31 日为基 准日,选用收益法评估结果作为最终评估结论,本次交易中拟置入资产评估值为 850,005.94 万元. 根据 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 , 经交易各方友好协商, 本次交易中拟置入资产作价 850,005.94 万元.

(二)发行股份购买资产 经交易各方协商一致, 拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分由上市公司以 发行股份的方式自康恒环境全体股东购买.经交易各方协商一致,本次交易中拟置出资 产最终作价 80,213.45 万元, 拟置入资产最终作价 850,005.94 万元, 两者差额为 769,792.49 万元. 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会