PDF《华泰联合证券有限责任公司》

2018 年第八次会议 决议公告日,本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.04 元/股,不低于定价基准日 前20 个交易日股票均价的 90%.前述交易均价的计算公式为:定价基准日前

20 个交易 日上市公司股票交易均价=定价基准日前

20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准 日前

20 个交易日上市公司股票交易总量. 定价基准日至发行日期间,若上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配 股等除权除息事项,本次发行价格亦将作出调整.

(三)股份转让

3 上市公司控股股东、实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一 致行动人蔡镇煌、 蔡怿旬、 蔡怿烁分别向交易对方拟设立的合伙企业转让 2,171,173 股、 2,165,077 股、 2,165,077 股、 2,165,077 股、 2,165,077 股、 2,165,077 股、 168,721 股、 168,721 股,合计 13,334,000 股四通股份股票.磐信昱然等

11 名交易对方同意将与上市公司进 行资产置换取得的拟置出资产交由上市公司控股股东、 实际控制人及其一致行动人或其 指定的第三方承接, 作为交易对方拟设立的合伙企业受让 13,334,000 股四通股份股票的 交易对价. 本次交易完成后,上市公司将持有康恒环境 100%股权,上市公司的控股股东将变 更为磐信昱然,中信产业投资基金管理有限公司(以下简称 中信产业基金 )控制磐 信昱然,但是中信产业基金无实际控制人,从而上市公司无实际控制人.

二、本次交易后摊薄即期回报及填补回报措施的情况

(一)本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响 本次重大资产重组完成后,上市公司总股本将有所增加.尽管公司聘请了具有证券 从业资格评估机构对康恒环境未来业绩进行了客观谨慎的预测, 并且上市公司与补偿义 务人签署的《盈利预测补偿协议》中约定了盈利承诺及业绩补偿安排,但仍不能完全排 除康恒环境未来盈利能力不及预期的可能. 在上市公司总股本增加的情况下, 如果

2018 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长,上市公司每股收益指标将出现下降的风险. 基于上述情况,根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号)的要求,上市公司测算了本次重大资 产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响,该测算不代表上市公司对

2018 年经营情 况及趋势的判断,亦不构成盈利预测.投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行 投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任.具体假设如下:

1、假设上市公司于

2018 年12 月31 日完成本次重大资产重组(此假设仅用于分析 本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表上市公司对于业绩的预测, 亦不构成对本次重组实际完成时间的判断) ,最终完成时间以经全部核准程序后实际完 成时间为准;

4

2、 假设宏观经济环境、 上市公司及康恒环境所处市场情况没有发生重大不利变化;

3、 假设本次交易前上市公司

2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者 的净利润与

2017 年度金额一致;

假设康恒环境

2019 年度扣除非经常性损益前/后归属于 母公司所有者的净利润为本次评估收益法评估预测数;

4、假设上市公司