PDF《中航资本控股股份有限公司 关于全资子公司中航资本国际控股...》

18 号海富中心

2 座20 楼;

(三)中航科工香港有限公司 AVICHINA HONGKONG LIMITED(以下简称 中航科 工香港 ) ,是中国航空科技工业股份有限公司的全资子公司,一家依照香港法律成立 并有效存续的有限责任公司,其注册地址为香港金钟红棉路

8 号东昌大厦

22 楼2202A 室,主要从事航空产品开发、设计和销售,航空产品和技术进出口,财务与投资.

三、关联交易标的公司基本情况

(一)标的公司概况 中航客舱原名 香港未来国际航空投资股份有限公司(Future International Aviation Investment Co., Limited) ,于2009 年11 月在香港注册成立,目前是奥地利上市的 FACC AG 的控股股东.FACC AG 公司是一家根据奥地利法律组建的股份公司,主要从事 设计、开发和生产复合材料系统并提供完整解决方案,是全球领先的航空产业复合材 料设计、研制和生产的公司之一.产品范围包括涵盖商业客机、公务机和直升飞机在 内的机身、机翼的结构部件、发动机部件和客舱内饰等.

2018 年3月,ACS 公司更名为 中航客舱系统有限公司(AVIC Cabin System Co., Limited) ,在伦敦设运营总部,并将对航空工业所属民用航空领域的客舱内饰业务进 行专业化整合,通过股权整合,控股 FACC AG、Thompson Aero Seating Ltd.、AIM Altitude Ltd.、湖北航宇嘉泰飞机设备有限公司和菲舍尔航空部件(镇江)有限公司等 航空工业所属客舱内饰企业,进一步完善业务和产品布局,提高核心竞争力,成为世 界主要商用飞机制造企业客舱内饰系统的重要合作伙伴,成为全球客舱内饰市场主要 供应商.

(二)主要财务数据 根据中国企业会计准则,中国客舱于

2016 年度和

2017 年的净利润(除税前及除 税后)如下: 单位:人民币元

2016 年2017 年 除税前净利润(亏损) 972,547.20 788,970.24 除税后净利润(亏损) (2,209,949.70) 788,970.24 中航客舱于

2018 年6月30 日按照中国企业会计准则编制的净资产账面值约为人 民币 299,152 万元.

四、股份认购协议的主要内容

(一) 《中航工业香港、中航国际航发香港、中航资本国际对中航客舱有限公司 股份认购协议》

1、交易方 认购方为中航工业香港、中航国际航发香港、中航资本国际,标的公司为中航客 舱.

2、主要条款 根据认购协议,中航客舱有条件地同意配售及发行 398,990,793 股股份,中航工 业香港、中航国际航发香港和中航资本国际分别有条件地同意认购中航客舱 199,495,397 股、149,621,547 股、49,873,849 股股份. 认购方为认购股份而需支付的认购价款合共为?164,496,003,由中航工业香港、 中航国际航发香港及中航资本国际以 4:3:1 比例支付,因此认购方各自应支付(或 促使支付)的认购价款数额如下:

3、支付方式 各认购方必须于交割日或之前一次性向标的公司以电汇方式支付(或促使支付) 至标的公司的银行帐户.

4、协议生效条件 交割受限于以下全部先决条件的完成: (1)各认购方已就本协议项下的股份认购获得了全部必需的中国相关主管部门之 批准,包括但不限于商务部、发改委、外汇管理部门及/或该等部门之地方对口部门;

(2)各方已就本协议项下的股份认购/发行取得了其全部内部授权,包括但不限 于董事会或股东会批准;

(3)各方已满足相关证券交易所之规定(如需) . 若先决条件未能于