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4 股东大会议案二: 华电国际电力股份有限公司

2007 年年度股东大会 关于公司董事会就配发、发行及处置公司额外股份而行使 一般性授权 的议案 基于公司发展和再融资工作需要,根据《到境外上市公司章程必备条款》第85 条和本公司《公司章程》

98 条规定,公司董事会需取得股东大会就配发、 发行及处置公司额外股份而行使的 一般性授权 .现提请股东大会同意对董事 会作如下授权:

一、在依照下列条件的前提下,提呈本公司股东授予董事会于有关期间(定 义见下文)无条件及一般权力,单独或同时配发、发行及处理本公司新增内资股 及/或境外上市外资股( 「H 股」 ) ,以及就该等事项订立或授予发售建议、协议 或购买权: 1.除董事会可于有关期间内订立或授予发售建议、协议或购买权,而该发售 建议、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外,该授权不得超过 有关期间;

2.董事会批准发行、配发或有条件或无条件同意单独或同时配发、发行的内 资股及/或H股, 并且拟发行的内资股及/或H股的股份数量各自不得超过该类 已发行在外股份的 20%;

及3.董事会仅在符合(不时修订的)中国公司法及香港联合交易所有限公司证 券上市规则或任何其它政府或监管机构的所有适用法例、法规及规例,及在获得 中国证券监督管理委员会及/或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行 使上述权力.

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二、 就本议案而言: 有关期间 指本议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间: 1.本公司下届年度股东大会结束时;

2.本议案经股东大会通过之日后

12 个月届满之日;

及3.本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本议案赋予本 公司董事会授权之日.

三、董事会决定根据本决议案第

1 段决议单独或同时发行股份的前提下,提 呈本公司股东授权董事会增加本公司的注册资本, 以反映本公司根据本决议案第

1 段而获授权发行股份,并对公司章程作出其认为适当及必要的修订,以反映本 公司注册资本的增加, 以及采取其它所需的行动和办理其它所需的手续以实现本 特别决议案第

1 段决议单独或同时发行股份以及本公司注册资本的增加. 本公司在前述授权下发行内资股的行为仍需遵守内地有关法律规定, 提交股 东大会批准. 请股东大会批准授权. 二八年六月三十日

6 股东大会议案三: 华电国际电力股份有限公司

2007 年年度股东大会 关于修改《公司章程》的议案 华电国际电力股份有限公司现行公司章程系根据 《到境外上市公司章程必备 条款》 、 《上市公司章程指引》 (2006 年修订) 、 《中华人民共和国公司法》(2005 年修订)等制定.鉴于公司章程部分条款仍然存在与前述相关规定不一致的情形 及不完善之处,并且公司股东山东省国际信托投资公司现更名为 山东省国际信 托有限公司 ,故公司对现行《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》进行 了修改,修订情况请详见附件中的说明. 请股东大会审议批准, 并授权一位执行董事根据有关主管部门和监管机构 的要求酌情修改. 附件:1.《关于修改公司章程的说明》 ;

2.《关于修改股东大会议事规则的说明》 . 二八年六月三十日 华电国际电力股份有限公司 公司章程修改说明 华电国际电力股份有限公司现行公司章程系根据《到境外上市公司章程 必备条款》 、 《上市公司章程指引》 (2006 年修订) 、 《中华人民共和国公司法》 (2005 年修订)等制定.鉴于公司章程部分条款仍然存在与前述相关规定不一 致的情形及不完善之处, 并且公司股东山东省国际信托投资公司现更名为 山 东省国际信托有限公司 ,公司对现行公司章程进行了修改,具体修改情况说 明如下: 1. 原章程第一条第三款为: 公司的发起人为:山东省电力公司