PDF《华电国际电力股份有限公司》

及 余款 本公司应於工商变更登记完成后

30 日内,向新矿内蒙古公司指定的银行账 户支付余款人民币

189 百万元(约等於 214.77 百万港元). 5. 其他主要条款 (i) 福城矿业的董事会组成 福城矿业的董事会将由七名董事组成,其中四名将由新矿内蒙古公司委任,其余三名将由本公 司委任.新矿内蒙古公司委任的董事将担任董事长,本公司委任的董事将担任副董事长. (ii) 煤炭供应安排 本公司成为福城矿业股东后,福城矿业将按照同等市场价格(同区域同煤种)优先向本公司供 应福城矿业洗选后中煤(热值

4500 大卡以上,数量

150 万吨) ;

同时本公司保证按照同等市场 价格优先购买福城矿业的煤炭.待新矿内蒙古公司在上海庙矿区其他煤矿投产后,将按照新增 中煤量的 50%扩大供应本公司煤量. 6. 有关福城矿业的资料 福城矿业是於内蒙古注册成立的有限责任公司,注册资本

150 百万元.重组前,新矿内蒙古公 司持有福城矿业的 65%股权,其余 35%股权由其他第三方持有.尽管福城矿业於本公告日期尚未 投入运营,福城矿业於二零零八年及二零零九年上半年的录得税前净利润分别为人民币 -9,558.00 元及人民币-365,539.96 元.福城矿业於二零零八年及二零零九年上半年的税后净利 润分别为人民币-9,558.00 元及人民币-365,539.96 元.福城矿业於二零零七年未录得任何盈利 或亏损. 福城矿业位於宁夏银川市东南

35 公里,行政区隶属内蒙古鄂托克前旗上海庙镇.井田面积 27.5 平方公里,保有储量 2.379 亿吨,评估可采储量 1.556 亿吨.国土资源部对划定矿区围批复 的煤矿规划产能为

240 万吨/年.国家能源局批复该煤矿按

120 万吨/年开展前期工作.项目 核准申请现已上报国家发改委待批复. III. 长城股权转让协议

4 1. 日期 二零零九年十一月三日 除定金条款外,长城股权转让协议将经本公司内部批准后於签署日期起

40 个工作日后生效. 2. 订约方 (i) 本公司r及(ii) 新矿内蒙古公司 3. 拟收购的股权 本公司将收购长城煤矿的 25%股权.於完成长城股权转让协议后,长城煤矿将成为本公司的联 营公司,其业绩将按权益法计入本公司.於完成重组后,长城煤矿其余 75%股权将由新矿内蒙 古公司持有. 4. 代价 (i) 代价 代价为人民币

180 百万元(约等於 204.55 百万港元) . (ii) 厘定代价的基准 根挚松(北京)国际资产评估有限公司制作的评估谘询报告书,长城煤矿於截至

2009 年6月30 日止(评估基准日)的净资产值为 729.24 百万元(约等於 828.68 百万港元) .评估方法 为成本法. 代价乃由双方通过公平磋商及考虑长城煤矿的评估净资产、煤炭储量、产能、当前煤价及长城 煤矿未来将取得的采矿权后厘定. (iii) 代价支付 本公司将按如下方式向新矿内蒙古公司支付代价: 定金: 本公司应於长城股权转让协议订立日期后

7 日内,向新矿内蒙古公司指定 的银行账户支付人民币

9 百万元(约等於 10.23 百万港元);

5 首付款: 於本公司完成长城煤矿的资产评估及备案后,本公司向新矿内蒙古公司与 本公司共同控制的银行账户支付人民币

100 百万元(约等於 113.64 百万港 元).新矿内蒙古公司应与本公司修订长城煤矿的公司章程,并完成工商 变更登记.变更登记完成后,双方将解除银行账户锁定,并将首付款划转 至新矿内蒙古公司指定的银行账户.若新矿内蒙古公司未能完成长城煤矿 的公司章程修订及变更登记,则须返还定金和首付款.双方解除共同控制 银行账户锁定前首付款产生的利息归本公司所有;