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2011年11月11日 星期五 B011 证券代码:000966 证券简称:长源电力 公告编号:2011-043 国电长源电力股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、董事会会议召开情况 国电长源电力股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2011年11月10日在武汉市洪山区徐东大街113号本 公司办公地国电大厦会议室召开. 会议通知于11月1日前以专人送达或邮件方式发出. 会议应到董事9人,实到8人. 副董事长肖宏江先生因事未能出席会议,书面委托张国勇先生出席会议并行使表决权. 会议由董事长张玉新先生 主持,公司监事及高级管理人员列席了会议. 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和公司章程的规定.

二、董事会会议审议情况 会议经举手投票表决,作出了以下决议:

1、审议通过了《 关于转让公司所属水电企业资产( 股权) 的议案》 为扭转近年来因政策原因导致的公司经营上的不利局面, 并为公司下一步的经营和发展创造良好的条件,通 过资产( 股权) 转让获取一定的收益,利用转让资金用于归还公司部分银行借款及财务结构的调整,改善公司财务 状况,推进公司的转型和发展. 会议同意出售公司所属水电企业资产( 股权) . ( 1) 关于转让资产( 股权) 的标的 公司本次拟转让的资产( 股权) 为公司所属的5家水电企业,其分别为公司所持有的国电长源陡岭子水电有限 公司63.04%股权、国电长源堵河水电有限公司60%股权、国电长源老渡口水电有限公司100%股权、公司所属内部核 算电厂国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂( 以下简称国电长源富水电厂) 全部资产和外部负债、国电长源 电力股份有限公司南河水力发电厂( 以下简称国电长源南河水电厂) 全部资产和外部负债( 上述转让股权及资产以 下统称为拟转让资产( 股权) ) . ( 2) 关于转让资产( 股权) 的价格 公司聘请中瑞岳华会计师事务所、亚洲( 北京) 资产评估有限公司以2011年8月31日为基准日对公司拟转让资产 ( 股权) 审计、评估结果如下: 单位:万元 所属企业名称 出资 比例 经审计的 账面净资产 按出资比例对 应净资产 净资产 评估值 公司所属资产(股权)评估值 增值率(%) 国电长源陡岭子水电有限公司 63.04% 18,542 11,689 46,899 29,565 153% 国电长源堵河水电有限公司 60% 8,690 5,214 25,063 15,038 188% 国电长源老渡口水电有限公司 100% 19,470 19,470 48,608 48,608 150% 国电长源富水电厂 内部核算电厂 1,558 1,558 2,005 2,005 29% 国电长源南河水电厂 内部核算电厂 3,619 3,619 11,832 11,832 227% 合计 51,879 41,550 134,408 107,049 159% 注:为客观准确反映评估增值情况,内部核算电厂-国电长源富水电厂和国电长源南河水电厂的账面净资产值 在上表中按总资产值列示. 会议同意拟转让资产( 股权) 出售价格按照评估值即107,049万元为基础,经双方协商确定为10.70亿元. ( 3) 关于受让方 会议同意将拟转让资产( 股权) 出售给本公司大股东中国国电集团公司间接控股国电大渡河新能源投资有限 公司( 以下简称新能源公司) . 由于新能源公司为本公司控股股东中国国电集团公司( 持有本公司股份比例为37.39%) 下属企业,因此,根据 《 深圳证券交易所股票上市规则》 有关规定,本次交易构成了本公司的关联交易. 独立董事对此项议案进行了事前 认可,并发表独立意见. 公司4名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决,出席董事会的4名非关联董事( 副 董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权) 对该议案进行了表决. 表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权. 此议案尚需提交股东大会审议.