PDF《关连交易 - 成立合资公司》

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(於中华人民共和国境内注册的股份有限公司) (股份代码:00816) 关连交易 - 成立合资公司 董事会欣然宣布,於二零一二年九月二十八日,本公司的全资附属公司华电新 能源与华电工程 (华电附属公司) 、江西省煤炭集团及赣中南地质院订立出资 人协议书,,

订约各方同意成立江西页岩气,注册资本为人民币500百万 元.於出资人协议书项下的交易完成后,江西页岩气的注册资本将由华电新能 源拥有10%、华电工程拥有34%、江西省煤炭集团拥有46%及赣中南地质院拥 有10%. 华电工程为本公司控股股东华电的附属公司,故华电工程为本公司的关连人士 (定义见上市规则) .因此,根鲜泄嬖虻14A章,出资人协议书项下建议成 立江西页岩气构成本公司的关连交易. 由於出资人协议书项下的交易的一个或多个适用百分比率超过0.1%但低於 5%,因此,出资人协议书获豁免遵守上市规则第14A.48条独立股东批准规定, 仅须遵守上市规则第14A.45及第14A.47条申报及公告规定. 绪言 董事会欣然宣布,於二零一二年九月二十八日,本公司的全资附属公司华电新能 源与华电工程 (华电附属公司) 、江西省煤炭集团及赣中南地质院订立出资人协议 书,,

订约方同意成立江西页岩气,注册资本为人民币500百万元.於出资人 协议书项下的交易完成后,江西页岩气的注册资本将由华电新能源拥有10%、华 电工程拥有34%、江西省煤炭集团拥有46%及赣中南地质院拥有10%.

2 出资人协议书的主要条款 日期 二零一二年九月二十八日 订约方 (1) 华电新能源;

(2) 华电工程;

(3) 江西省煤炭集团;

及(4) 赣中南地质院. 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,江西省煤炭集团及赣中南地质 院及彼等各自最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 且 与彼等并无关连的第三方. 业务围 待相关工商行政管理局登记后,江西页岩气的业务围主要包括页岩气勘探、开 发及销售以及管网建设. 注册资本 人民币500百万元,将以下列方式注资: (1) 10% (相当於人民币50百万元) 由华电新能源注资;

(2) 34% (相当於人民币170百万元) 由华电工程注资;

(3) 46% (相当於人民币230百万元) 由江西省煤炭集团注资;

及(4) 10% (相当於人民币50百万元) 由赣中南地质院注资. 注册资本将分两期以现金注资.首期人民币300百万元将由合资公司股东各自於签 署江西页岩气公司章程日期起十日内全额支付.第二期人民币200百万元将由合资 公司股东各自於江西页岩气成立日期起两年内全额支付.

3 江西页岩气注册资本总额乃经考虑合资公司股东各自的现时财务状况及未来数年 的预计现金流量以及江西页岩气未来发展规划等因素进行厘定. 期限 江西页岩气的期限为自其营业执照发行日期起计二十年.倘合资公司股东同意延 期并自有关监管机构取得有关延长期限所必要批准,则期限可延长. 股权转让 倘任何合资公司股东欲转让其於江西页岩气的股权予第三方 (除转让予其母公 司、其母公司的附属公司及其本身附属公司外) ,则其他股东按惯例享有转让的优 先购买权.此外,受让方须为国有或国有控股公司及受让方须承诺其同意遵守所 有出资人协议书的条款及江西页岩气的公司章程. 董事会组成 江西页岩气的董事会拟由七名董事组成.江西省煤炭集团有权提名三名董事,华 电工程有权提名两名董事,以及华电新能源及赣中南地质院各有权提名一名董事. 股息分派 江西页岩气的利润将按各合资公司股东於江西页岩气所持有的股权比例分配. 终止 江西页岩气成立后,倘江西页岩气无法获得其经营所必需的页岩气勘探权,出资 人协议书可由任何合资公司股东发出书面通告予以终止.出资人协议书亦规定在 不可抗力事件或任何合资公司股东违约等若干情形下的终止条款. 其他重要条款 在相同情形下,华电新能源具优先权购买江西页岩气勘探的页岩气,而赣中南地 质院具优先权为江西页岩气进行勘探作业. 上市规则的涵义 华电工程为本公司控股股东华电的附属公司,故华电工程为本公司的关连人士 (定义见上市规则) .因此,根鲜泄嬖虻14A章,出资人协议书项下建议成立 江西页岩气构成本公司的关连交易.