PDF《黑龙江黑化股份有限公司》

并且(2)公司以其发行的股份作为对价购买泉州安通物流有限公司 (以下简称 安通物流 ) 、泉州安盛船务有限公司(以下简称 安盛船 务 ,其与安通物流合称为 标的公司 )股东所持标的公司 100%的股 权.同时,公司拟向郭东泽、长城国融投资管理有限公司(以下简称 长城国融 )非公开发行股份募集不超过 70,000 万元人民币. 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》以及 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )颁布的《上市公 司证券发行管理办法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 、 《上市公司证券发行管理 办法》 、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、部 门规章及规范性文件的规定, 董事会经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后,认为公司符合实施重大资产出售、发行股份 购买资产以及非公开发行股份募集配套资金的各项条件. 该议案涉及关联交易,请关联股东回避表决.

6 议案二: 《关亍公司本次重大资产出售、发行股份购买资产构成关联交易 的议案》 本次重组交易完成后,郭东泽、郭东圣作为一致行动人将成为本 公司的控股股东及实际控制人,为公司的潜在关联方;

本次重组交易 中,拟出售资产交易对方为昊华化工,且昊华化工持有上市公司控股 股东黑龙江黑化集团有限公司 100%股权.根据《上市公司重大资产 重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本 次重组交易构成关联交易. 该议案涉及关联交易,请关联股东回避表决.

7 议案三: 《关亍公司重大资产出售、 发行股份购买资产并募集配套资金方 案的议案》 公司拟进行重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金,具体包括: (1)公司向昊华化工(或其指定实体)出售全部资产及负债(不包括本次重大 资产重组所发生的中介机构费用) ;

(2)公司向郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤 以及卢天赠非公开发行股份购买其合计持有的安通物流、 安盛船务全部股权;

(3) 公司采用锁价方式向郭东泽、长城国融非公开发行股份募集配套资金,配套资金 总额不超过本次重大资产重组拟购买标的资产交易价格的 100%. 本次重大资产重组方案的具体内容如下:

(一)重大资产出售

1、置出资产及交易对方 公司拟向昊华化工(或其指定实体)出售全部资产及负债(不包括本次重 大资产重组所发生的中介机构费用) (以下简称 置出资产 ) .

2、交易价格 本次置出资产的定价以北京天健兴业资产评估有限公司 (以下简称 天健兴 业 )就置出资产出具的资产评估报告确定的并经国有资产监督管理部门备案的 评估值为依据而确定.本次重大资产重组的评估基准日为

2014 年12 月31 日. 根据天健兴业出具的天兴评报字(2015)第0495 号《黑龙江黑化股份有限 公司全部资产和负债资产评估报告》 ,截至评估基准日,置出资产的评估值为 2,738.54 万元.经交易各方协商,置出资产的交易价格确定为 2,739 万元.

3、过渡期损益安排 过渡期内,不论是置出资产实现的盈利(如有)或因其他原因而增加的净 资产的部分, 或是置出资产发生亏损 (如有) 或因其他原因而减少的净资产部分, 均归属于昊华化工并由其承担.