PDF《黑龙江黑化股份有限公司》

(2) 如对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满十二个月或以上, 其获得的公司股份自登记在其名下之日起十二个月内不转让. 在上述锁定期限届 满后,其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和上交所的规则办理. 本次重大资产重组完成后

6 个月内, 如公司股票连续

20 个交易日的收盘价 低于发行价,或者交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价的,上述交易对方持 有公司股票的锁定期自动延长

6 个月, 在此之后按照中国证监会以及上交所的有 关规定执行.

7、过渡期损益安排 在与标的资产相关的过渡期内,标的资产实现的盈利(如有)或因其他原 因而增加的净资产的部分归上市公司所有;

如标的资产发生亏损(如有)或因其 他原因而减少的净资产部分,由郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠按其 各自持有的经评估的标的资产权益价值的比例向上市公司进行全额补足, 具体损 益的确定以审计机构出具的交割审计报告为准. 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤以及卢天赠各自持有的标的资产权益比例 的计算方式为:[(该方持有安通物流的股权比例* 各方最终确定的安通物流全部 股权的交易价格)+(该方持有安盛船务的股权比例*各方最终确定的安盛船务 全部股权的交易价格)] ÷ (各方最终确定的安通物流全部股权的交易价格+各方 最终确定的安盛船务全部股权的交易价格) .

8、业绩承诺及补偿安排

11 有关本次重大资产重组的业绩承诺及补偿安排如下: (1)业绩承诺 郭东泽、郭东圣、王强、纪世贤和卢天赠承诺,标的公司

2015 年、2016 年和

2017 年实现的标的公司备考合并净利润(标的公司备考合并净利润中扣除 非经常性损益后归属于标的公司备考合并母公司股东的净利润)分别不低于 25,060 万元、32,820 万元、40,690 万元. (2)补偿安排 1)补偿原则 若标的资产于利润承诺期内各年度累计实际实现净利润未达到相应年度累 计承诺净利润数额下限, 则业绩承诺方应就未达到承诺净利润的差额部分按照业 绩承诺方各自持有的经评估的标的资产价值的标的资产的权益比例向公司承担 补偿责任. 业绩承诺方各自持有的经评估的标的资产的权益标的资产价值的比例的计 算方式为:[(该方持有安通物流的股权比例* 经评估的安通物流全部股权的交易 价格)+(该方持有安盛船务的股权比例*经评估的安盛船务全部股权的交易价 格)]÷ (经评估的安通物流全部股权的交易价格+经评估的安盛船务全部股权的 交易价格) . 若标的公司于利润承诺期内各年度实际实现净利润数超出该年度的承诺净 利润数, 该部分超出利润可用于弥补利润承诺期内此后年度标的公司实际实现净 利润数额未达到承诺净利润数额时的差额. 各方一致同意: 《盈利补偿协议》约定的业绩补偿和减值测试补偿项下业绩 承诺方的累计补偿股份总数, 应以业绩承诺方通过本次发行股份购买资产而取得 的新增股份总数为上限.业绩承诺方在对公司进行上述补偿时,当期应补偿金额 小于或等于

0 时,按0计算,即已经补偿的金额不冲回. 2)专项审计 本次重大资产重组完成后,公司应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘

12 请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产实现的业绩指标情况出具 《专项审核报告》 ,根据《专项审核报告》确定业绩承诺方承诺净利润数与标的 资产实际实现净利润数的差额,并在公司年度报告中单独披露该差额. 3)业绩补偿 于2015 年度、2016 年度、2017 年度任一年度内,若标的资产截至当年年 末累计实际实现净利润数低于截至当年年末累计承诺净利润数, 业绩承诺方应向 公司进行补偿.由业绩承诺方优先以其持有的公司股份向公司进行补偿,不足的 部分可由业绩承诺方以现金方式补足. (a)业绩承诺方当年应补偿的股份数的计算公式为:[(截至当年年末累 计承诺净利润-截至当年年末累计实际实现净利润)÷ 承诺净利润数总和]* 发行 股份购买资产新增股份总数C截至当年年末已补偿的股份数 截至当年年末 系指自