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黑龙江北大荒农业股份有限公司 股权分置改革及定向回购方案说明书 (全文) 保荐机构 华龙证券有限责任公司

1 黑龙江北大荒农业股份有限公司 股权分置改革及定向回购方案说明书 董事会声明 本公司董事会根据非流通股东的书面要求和委托, 编制本股权分置改革及定 向回购方案说明书.

本公司董事会全体成员保证本说明书内容的真实、准确、完整,对说明书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任. 本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商, 解决相互之间的利益平衡问题. 中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革及定向回购所作的任何决定或意见, 均不表明其对本次股权分置 改革及定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或 者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 除本公司及保荐机构外, 本公司未委托其他任何机构或个人就本次股权分置 改革及定向回购方案及其相关文件做出解释或说明. 特别提示

1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》及其他有关规定,公司本次股 权分置改革拟与定向回购相结合,通过实施定向回购,以彻底解决黑龙江北大荒 农垦集团总公司占用公司资金的历史遗留问题,改善公司的财务状况,提高公司 的盈利能力.

2、本次定向回购须经公司股东大会批准,由于本次定向回购与股权分置改 革相结合, 因此公司董事会决定将审议定向回购议案的临时股东大会和本次股权 分置改革相关股东会议合并举行,召开相关股东会议暨

2005 年第三次临时股东 大会,并将实施股权分置改革及定向回购方案合并为一项议案进行表决.

3、 本合并议案须经参加相关股东会议暨

2005 年第三次临时股东大会表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过, 并经参加表决的流通股股东所持表决权的 三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议暨

2005 年第三次临时股东大会 表决通过的可能.

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4、黑龙江北大荒农垦集团总公司作为本公司唯一的非流通股股东,所持本 公司的股份为国家股.根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革及定向 回购方案的实施导致公司股权变更事项在本次相关股东会议暨

2005 年第三次临 时股东大会召开前还需要获得国资部门的批准,存在无法及时得到批准的可能. 若在本次相关股东会议暨

2005 年第三次临时股东大会网络投票开始前仍无法取 得国资部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议暨

2005 年第三次临时股东大会.

5、截止本说明书公告之日,黑龙江北大荒农垦集团总公司持有的本公司股 份不存在全部或部分被冻结、 质押或其他影响其依照本公司股权分置改革及定向 回购方案履行义务的情形.

6、股权分置改革是资本市场一项重大基础制度改革,对公司投资者权益具 有重大影响,且在改革方案实施过程中存在较大不确定性,因此本公司股票二级 市场价格可能出现较大幅度波动,公司董事会提醒投资者注意投资风险.

7、公司流通股股东还需特别注意,若股东不能参加相关股东会议暨

2005 年第三次临时股东大会进行表决,则有效的会议决议对全体股东有效,并不因个 别股东不参会议、放弃投票或投反对票而对其免除. 重要内容提示