PDF《黑龙江北大荒农业股份有限公司》

一、股权分置改革及定向回购方案要点

1、根据本公司股权分置改革及定向回购方案,黑龙江北大荒农垦集团总公 司作为本公司唯一非流通股股东, 拟以其持有的部分股份作为对价安排给流通股 股东,换取其持有的非流通股份的上市流通权,流通股股东每持有

10 股将获得 2.9 股股份的对价.执行对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获 得上市流通权.股权分置改革完成后,本公司拟定向回购黑龙江北大荒农垦集团 总公司所持有的部分股份,然后依法予以注销.定向回购股份价格在参考定向回 购股份估值报告的基础上确定为股权分置改革完成后第一个交易日起连续

30 个 交易日的平均收盘价的 94.42%,定向回购股份价格最高不超过 3.85 元/股,且不 低于公司最近一期每股净资产.定向回购的资金总额 42,530.80 万元.

2、本公司完成股权分置改革后,资产、负债、所有者权益、股本总数、净3利润等财务指标均不会因股权分置改革而发生变化.但定向回购方案完成后,公 司总资产、所有者权益、股本总数、每股收益、净资产收益率等财务指标将发生 变化.

二、非流通股股东的承诺事项

1、黑龙江北大荒农垦集团总公司已根据相关法律、法规和规章的规定,作 出法定最低承诺.

2、除法定最低承诺外,黑龙江北大荒农垦集团总公司承诺: (1)黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的本公司非流通股股份自获得上 市流通权之日起,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,至少

24 个月内不上市交易或者转让.在遵守前项承诺的前提下,通过上海证券交易所挂 牌交易出售的股份数量达到本公司股份总数的 1%的,自该事实发生之日起两个 工作日内做出公告. (2)黑龙江北大荒农垦集团总公司所持有的本公司非流通股股份自获得上 市流通权之日起,除为解决大股东占用资金问题而进行的定向回购外,至少

24 个月内不上市交易或者转让的承诺期满后, 通过上海证券交易所挂牌交易出售的 股份数量占本公司股份总数的比例在

12 个月内不超过 5%. 如有违反上述承诺的 卖出交易,集团公司将卖出资金的 30%划入本公司账户归本公司全体股东所有. (3)在黑龙江北大荒农业股份有限公司的股东大会上提议并投赞成票:黑 龙江北大荒农业股份有限公司未来

5 年每年的现金分红不低于当年实现的可分 配利润的 50%. (4)若此次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议批准,黑龙江 北大荒农垦集团总公司将通过从本公司获得的现金分红、 向战略投资者转让其持 有的本公司股份等方式尽快解决其占用本公司资金的问题. (5)本次定向回购的股份数精确到万股.尾股部分对应的占用资金,黑龙 江北大荒农垦集团总公司承诺以现金方式补足. (6)黑龙江北大荒农垦集团总公司承诺同意在本公司相关股东会议通过股 权分置改革及定向回购议案之日起

90 日内,如本公司主要债权人提出债权担保 要求,将为本公司履行偿还有关债务提供连带责任担保. (7)如果黑龙江北大荒农垦集团总公司不履行或者不完全履行上述承诺,

4 须赔偿其他股东因此而遭受的损失.

三、 本次股权分置改革及定向回购相关股东会议暨临时股东大会的日程安排