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国元证券股份有限公司 关于洽洽食品股份有限公司使用部分超募资金成立 上海奥通国际贸易有限公司及投资新疆原料基地的保荐意见 国元证券股份有限公司(以下简称 国元证券 )作为洽洽食品股份有限公 司(以下简称 洽洽食品 或 公司 )首次公开发行股票并上市的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳交易所中小企业板保荐工作指引》、 《深圳交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第

29 号:超募资金使用及募 集资金永久性补充流动资金》等有关规定,经审慎核查,就洽洽食品本次以部分 超募资金投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司(以下简称 国际贸易 公司 )和投资新疆原料基地(以下简称 原料基地 )建设事宜,发表如下保 荐意见:

一、洽洽食品首次公开发行股票募集资金及超募资金使用情况

1、洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为200,000万元,扣除发行费用 后,募集资金净额为188,840万元.

华普天健会计师事务所(北京)有限公司对 洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》 (会验字[2011]3442号).根据《首次公开发行股票招股说明书》,洽洽食品本 次公开发行募集资金投资于 哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目 、 洽洽 食品股份有限公司内蒙古原料基地建设项目 、 洽洽食品股份有限公司食品生 产工艺提升及自动化项目 和 洽洽食品股份有限公司供产销全流程业务信息平 台建设项目 等四个项目,上述项目投资总额为52,004.90万元.洽洽食品首次 公开发行股票募集资金净额超项目所需资金136,835.10万元.

2、经公司2011年3月16日第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次 会议以及2011年4月6日公司2011年第一次临时股东大会审议通过, 公司使用超募 资金19,000万元偿还银行贷款,使用超募资金31,064.20万元投资长沙洽洽食品 有限公司食品加工项目. 上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明 确的同意意见.

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3、截止目前,公司超募资金余额86,770.90万元,上述募集资金全部存放在 募集资金专户管理.

二、洽洽食品本次使用部分超募资金投资项目情况

(一)洽洽食品使用超募资金5,000万元设立全资子公司上海奥通国际贸易 有限公司

1、拟成立的国际贸易公司基本情况 (1)公司名称:上海奥通国际贸易有限公司(暂定名,具体以工商行政管 理部门核准登记为准,下同) . (2)注册资本:5,000 万元 (3)注册地址:待定 (4)公司类型:有限责任公司 (5)经营范围:销售定型包装食品、货物进出口?代理进出口?技术进出口 等业务

2、投资设立国际贸易公司的必要性和可行性 随着公司海外业务的深入发展, 公司的进出口业务已无法满足生产和销售发 展的需要,同时根据公司战略发展规划,海外发展战略作为其重要一环已提上议 事日程,为此公司立足将海外市场细分并进行分级管理:即立足核心市场,打造 本土化销售团队,配合客户深入服务终端,将洽洽产品及品牌形象深入至核心区 域每个角落;

用全球化视野,积极开发新市场,配合贸易型区域代理商,完成洽 洽品牌及产品形象在当地华人区域的全方位渗透. 公司已为海外业务的拓展做好 了人才储备和经营管理的准备工作,能够有效利用目前资源开展新公司的业务.