PDF《北汽蓝谷新能源科技股份有限公司》

住所:北京市北京经济技术开发区东环中路

5 号12 幢;

法定代 表人:胡革伟;

经营范围:销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及 配件;

项目开发、投资与管理;

电子、通信、计算机、光机电一体化技技术的开发、研制(不含生产) 、技术服务及咨询;

技术开发、技术服务、技术咨询;

货物进出口、技 术进出口、代理进出口. (企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;

依法须经批准 的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;

不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动. )

2018 年8月,北京前锋电子股份有限公司更名为北汽蓝谷新能源科技股份有限公司.经 营范围变更为:设计、研发、销售汽车(含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、 微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车)、汽车配件、机械 设备、 电器设备、 零部件加工设备;

汽车装饰;

货物进出口、代理进出口、技术进出口;

软件开发;

技术开发、服务、技术咨询、技术转让;

设计、制作、代理、发布国内外广 告;

经济贸易咨询;

物业管理. 本次重大资产重组基本情况

2018 年5月31 日,本公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准成都前锋电子股 份有限公司向北京汽车集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 (证监许可[2018]899 号文)的核准文件,同意本公司向北汽集团等

35 家单位共计发 行人民币普通股(A 股)761,085,182.00 股,每股面值人民币 1.00 元.上述发行股份购买资 产的基本情况,具体如下:

2018 年2月12 日, 本公司

2018 年第二次临时股东大会审议通过了发行股份购买资产并 募集配套资金的议案:本次重大资产重组方案由(1)重大资产Z换、 (2)发行股份购 买资产及(3)募集配套资金三部分组成.其中,重大资产Z换与发行股份购买资产互 为条件、同步实施,如上述两项中任何一项未获相关程序通过,或未获得相关政府部门 批准,则本次重大资产重组各项内容均不予实施.本次募集配套资金以重大资产Z换及 发行股份购买资产的实施为前提条件,但募集配套资金成功与否并不影响本次重大资产 Z换及发行股份购买资产的实施. (1)重大资产Z换 本公司以截至

2017 年10 月31 日拥有的全部资产和负债(作为Z出资产) ,与北汽集团 截至

2017 年10 月31 日持有的北京新能源汽车股份有限公司 (以下简称 北汽新能源 ) 中的等值部分进行Z换,本公司Z出的全部资产、负债、业务、人员由北汽集团承接. 根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2017)第1529 号评估报告,以2017 年10 月31 日为基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,本次交易拟Z出 本公司全部资产和负债的评估值为人民币 18,708.61 万元.根据《重大资产Z换及发行股 份购买资产协议》 ,经交易各方友好协商,以拟Z出资产和负债的评估值为基础,本次 交易拟Z出资产和负债的最终作价为人民币 18,708.61 万元. (2)发行股份购买资产 北汽蓝谷新能源科技股份有限公司 盈利预测编制基础、假设和编制说明

2018 年度

5 根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2017)第1028 号评估报告,以2017 年10 月31 日为基准日,选用市场法评估结果作为最终评估结论,本次交易拟Z入资产 北汽新能源 100%股权的评估值为人民币 2,884,955.47 万元.根据《重大资产Z换及发行 股份购买资产协议》 ,经交易各方友好协商,以拟Z入资产评估值为基础,本次交易北 汽新能源 100%股权的最终作价为人民币 2,884,955.47 万元.通过重大资产Z换与拟Z入 资产的价款等值部分抵消后, 拟Z入资产剩余差额部分为人民币 2,866,246.86 万元, 由本 公司向北汽新能源全体股东以发行股份的方式支付. 本次发行股份购买资产定价基准日为本公司第八届董事会第二十次会议决议公告日,本 次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前